Ética y transparencia

1. Política de Transparencia – Ética Empresarial y Anticorrupción

MEDIA COMMERCE PARTNERS S.A.S está comprometida con el cumplimiento de las leyes locales e internacionales y la adopción de estándares que rigen la transparencia ética y legal de los negocios. La Compañía no tolera soborno, corrupción ni fraude.

Esta política orienta a empleados, clientes, proveedores, socios, representantes legales y demás contrapartes sobre conductas y transacciones con la Compañía, bajo un marco de ética y transparencia, conforme al Código de Ética Corporativo.

El Programa de Ética Empresarial busca prevenir, detectar, investigar y remediar conductas indebidas. La Junta Directiva y el Representante Legal garantizan recursos y condiciones para la función del Oficial de Cumplimiento.

2. Consideraciones generales

2.1 Compromiso de la Alta Dirección

La Junta Directiva aprobó la implementación del Programa y el nombramiento del Oficial de Cumplimiento. Aplica a todo el equipo humano y grupos de interés: clientes, proveedores, distribuidores, contratistas, accionistas e inversionistas.

Declara el compromiso público de actuar con ética y transparencia (cero tolerancia) y articula políticas como Código de Ética y Conducta, SAGRLAFT, libre competencia, donaciones y administración de riesgos.

2.2 Adopción de políticas y normas internas

El Programa fue presentado por el Representante Legal y se ajusta al art. 2 de la Ley 1778 de 2016. Las políticas forman parte de la cultura corporativa, promueven la sana competencia y rechazan negocios ilícitos, en coherencia con el Código de Ética Corporativo.

2.2.1 Políticas internas incluidas

Regulaciones y pago de comisiones en negocios nacionales e internacionales.
Gastos de entretenimiento, alimentación, hospedaje y viaje.
Contribuciones políticas.
Donaciones.
Archivo y conservación de transacciones internacionales.
Controles y auditoría (art. 207 C. de Comercio) y normas contables aplicables.
Régimen sancionatorio interno.
Información, seguridad y confidencialidad para denuncias (soborno y prácticas corruptas).
Divulgación del Programa a contrapartes internas y externas.
Cláusulas contractuales antisoborno para contratistas expuestos; traducciones cuando aplique.

3. Definiciones

Altos directivos: Gerente General, miembros de Junta y directores/gerentes de área.
Circular Externa 100-000003: Guía de la Supersociedades para implementar programas de ética (Ley 1778 de 2016).
Debida diligencia: Revisión inicial y periódica legal, contable y financiera de negocios/transacciones para identificar riesgos de soborno/corrupción.
Normas anticorrupción y antisoborno: FCPA, UK Bribery Act, OCDE, y normas nacionales aplicables.
Normas nacionales contra la corrupción: Ley 1474 de 2011 (Estatuto Anticorrupción), Ley 1778 de 2016 y concordantes.
Oficial de ética empresarial: Persona designada por Junta para liderar riesgos de soborno/corrupción.
Pagos de facilitación: Pagos a funcionarios para agilizar trámites rutinarios; prohibidos.
Servidor público extranjero: Alcance conforme a Ley 1778 (cargos y funciones públicas en jurisdicciones extranjeras o entidades internacionales).
Soborno / Soborno transnacional: Dar/ofrecer/solicitar valor para obtener beneficios o influir actos. Transnacional: a servidor público extranjero en negocios internacionales.
Programa de ética empresarial: Procedimientos del Oficial de Ética para implementar cumplimiento y mitigar riesgos.

4. Normatividad aplicable

4.1 Internacional

Convención ONU contra la Corrupción (2005), Convención OCDE (1999) y marcos regionales (OEA, UE, Consejo Europeo, Unión Africana) que obligan a penalizar prácticas corruptas y asignan responsabilidad a personas jurídicas.

4.2 Colombia

Adhesión a la OCDE y Ley 1778 de 2016 (antisoborno transnacional). Circular 100-000003 (2016) de Supersociedades. Otras: Código Penal (Ley 599 de 2000), Ley 1474 de 2011.

5. Principios generales

5.1 Compromiso de Altos Directivos

Definen políticas de cumplimiento, supervisan su divulgación y la operación del Programa a nivel nacional.

5.2 Evaluación de riesgos

Cobertura nacional y proporcional al tamaño y complejidad de la Compañía; incluye operaciones en paraísos fiscales.

5.3 Manual de cumplimiento

Compila normas internas, principios y valores; regula regalos, comisiones, gastos de viaje/entretenimiento, etc. Debe actualizarse según riesgo o cambios normativos.

5.4 Oficial de cumplimiento

Designado por Junta. Lidera gestión de riesgos de soborno y se articula con SAGRLAFT, protección de datos y libre competencia.

5.5 Debida diligencia

Revisión periódica legal/financiera de negocios y contratistas para identificar riesgos de soborno transnacional.

5.6–5.8 Control, supervisión, divulgación y canales

Monitoreo periódico, auditorías (SAGRLAFT), campañas de comunicación y capacitación. Canales de reporte confidencial:

Formulario: link de denuncias
Buzones: Av. 30 de Agosto No. 87-787, Pereira
PBX: (036) 311 2700

Se garantiza no represalia a denunciantes de buena fe.

6. Principios fundamentales

Legalidad
Honestidad
Buena fe
Lealtad
Interés general y corporativo
Veracidad

7. Valores

Integridad, Respeto, Trabajo en equipo
Buen servicio, Calidad, Innovación

Todos son corresponsables de aplicar el Programa con respaldo de la Alta Dirección.

8. Contexto de los procedimientos

El Código de Buen Gobierno, el Código de Ética y este Programa constituyen el sistema de gestión responsable y ético, con enfoque de control interno, transparencia informativa, reputación y libre competencia.

9. Prácticas consideradas corruptas (prohibidas)

Ofrecer/autorizar valores o beneficios a servidores públicos o privados para obtener ventajas.
Pagos o beneficios a través de intermediarios; registro contable encubierto.
Regalos/bonos/atenciones para influir indebidamente (con recursos de la Compañía o propios).
Aportes a campañas políticas en nombre de la Compañía.
Cortesías en procesos licitatorios.
Anticipos a empleados públicos.
Uso de información confidencial o tráfico de influencias por ex servidores públicos.

Gastos de representación: solo atenciones razonables, modestas y promocionales, con aprobación de Dirección de Área y según política vigente.

10. Elementos del programa corporativo

Integrar y coordinar acciones contra fraude, soborno y corrupción.
Generar entorno de transparencia con canales de comunicación.
Impulsar cultura de legalidad y ética organizacional.
Identificar, desarrollar e implementar procedimientos de prevención/detección.
Garantizar debido proceso, confidencialidad y protección al denunciante.
Fomentar deber de lealtad y reporte responsable.

11. Modalidades contrarias a la transparencia

11.1 Conflicto de intereses

Debe declararse y gestionarse para preservar independencia, equidad y objetividad. Aplica a cargos con negociación/representación.

11.2 Soborno

Dar/recibir valor (dinero, regalos, favores, comisiones, hospitalidad) para obtener negocios o beneficios. Público o privado.

11.2.1 Principios para contrarrestar el soborno

Programa antisoborno y controles internos de vigilancia.
Aplicación del Código de Ética y políticas relacionadas.
Gestión de riesgos, comunicaciones y capacitaciones.
Líneas de denuncia y régimen sancionatorio.
Debida diligencia y auditorías de cumplimiento.

11.2.2 Evaluación de riesgos

Identificar, analizar, priorizar y revisar riesgos considerando tamaño, estructura, sectores, modelo de negocio e interacción con funcionarios públicos.

11.2.3 Método de evaluación

Metodología de riesgo usada en la Compañía (Gestión de Riesgos Operacionales, SAGRLAFT, Resolución 100-006261 de 2020). Incluye encuestas, informes de control, entrevistas y definición de riesgo inherente/perfil de riesgo.

11.2.3.1 Riesgo de soborno/fraude/corrupción

Posibilidad de pérdida/daño por uso de la Compañía como instrumento para delitos. Se mide probabilidad/impacto (aceptable, tolerable, grave, crítico) y se controlan por procesos responsables.

11.3 Corrupción

Hecho/omisión deliberada para beneficio propio o de terceros, en detrimento de principios organizacionales. Modalidades interna y corporativa.

Fraude: acto intencional para engañar y apropiarse de bienes; incluye alteración de información, uso indebido de información, dádivas en contratación, destrucción/ocultamiento de registros, lavado de activos, financiación del terrorismo, fraude informático, entre otros.

Interacción con funcionarios o servidores públicos

Regalos, viajes y entretenimiento

Prohibido solicitar/aceptar/ofrecer regalos, hospitalidad, viajes o patrocinios para inducir conductas irregulares. Cualquier cortesía excepcional no debe superar $5.000, requiere aprobación previa (Jefatura Financiera y Gerencia Administrativa) y registro contable.

Ex empleados del sector público

Contratación conforme a procesos estándar; declaratoria de conflictos al vincularse.

Relación con partidos y grupos de interés

Interacciones transparentes con partidos, asociaciones, sindicatos y organizaciones afines. Presentación de posiciones requiere aprobación de Gerencia General.

Agentes e intermediarios — pagos de facilitación

Prohibido usar intermediarios para pagos inapropiados. Pagos de facilitación están prohibidos, aun si son práctica local.

Relación con terceros

Contratos y acuerdos

Todos los contratos deben incluir cláusulas antisoborno/anticorrupción y derecho de terminación por incumplimiento. Gerencia Administrativa y Dirección Jurídica son responsables de su inclusión.

Donaciones y contribuciones políticas

Donaciones con fin lícito, según política de manejo de efectivo, SAGRLAFT y decisiones de Junta.

Política de gratificaciones y beneficios

Permitidos: actos de cortesía comercial razonables aprobados por el jefe inmediato; gastos legalizados por rendición de cuentas; representación limitada a Directivo/Asesor/Jefaturas con aprobación de Gerencia Administrativa.

No permitidos: propinas, regalos o ventajas para obtener beneficios; prácticas “de costumbre” pero corruptas; compensaciones que excedan cortesía razonable o busquen influir indebidamente.

Registros contables y mecanismos para reportar

Registros y cuentas deben reflejar de forma exacta las transacciones. Prohibido alterar/omitir/tergiversar para ocultar pagos indebidos. Controles internos para evitar encubrimientos.

Canales de reporte: formulario, buzones (Av. 30 de Agosto #87-787, Pereira) y PBX (036) 311 2700. Reportes deben ser reales y verificables.

Roles y responsabilidades

Alta Dirección

Administra, previene y detecta riesgos de fraude/soborno; promueve cultura de transparencia con el ejemplo.

Junta Directiva

Designa Oficial de Ética, provee recursos, aprueba políticas y revisa informes, imponiendo acciones cuando corresponda.

Comité de Transparencia e Integridad

Rector del Programa; asegura su correcta aplicación y correctivos.

Dirección de Auditoría y Riesgos (Oficial de Ética)

Implementa y articula el Programa, investiga, documenta, reporta semestralmente y anualmente; evalúa riesgos y coordina capacitaciones.

Equipo Humano

Debe reportar cualquier modalidad descrita en el Programa por los medios habilitados. El jefe directo reporta al Oficial de Cumplimiento en 24 horas.

Oficial de cumplimiento

Designado por Junta para liderar el Sistema de Gestión de Riesgos de Soborno Transnacional (articulable con SAGRLAFT y otros sistemas). Funciones clave:

Actualizar la política según riesgos.
Informes de gestión periódicos.
Orientar, capacitar, recibir denuncias e iniciar investigaciones internas.
Evaluar riesgos (país, sector, terceros) y metodologías de mitigación.
Diseñar encuestas de percepción ética.
Vigilar cláusulas contractuales y aceptaciones de política por terceros y empleados.
Coordinar requerimientos de autoridades.

Responsabilidad y acciones

Responsabilidad individual y laboral

Cumplimiento obligatorio para empleados, representantes, asesores, ejecutivos y directivos. Temas laborales por Jefatura de Relaciones Laborales; potenciales conflictos a Gestión Humana.

Acciones correctivas

Trabajadores: según ley laboral y reglamento interno. Proveedores/distribuidores: conforme a contrato. Autoridades: denuncias ante entes competentes cuando aplique.

Divulgación y capacitación

Divulgación por intranet, correo, web y carteleras. Capacitación desde la inducción (plataforma y presencial), a cargo del área de capacitación/inducción.

Régimen sancionatorio

Supersociedades puede imponer multas hasta 200.000 SMLV (Ley 1778 de 2016). Graduación según conducta y efectividad del Programa. Soborno transnacional es delito (art. 433 C. Penal) con sanciones penales y administrativas.

Formatos, archivo y conservación

Documentos de negocios/transacciones se rigen por el Programa de Gestión Documental, tablas de retención y el Sistema de Tratamiento de Datos.

Referencias y anexos

SAGRLAFT
Código de Ética
Código de Buen Gobierno Corporativo

Anexos: Código de Ética y Conducta; Código de Buen Gobierno Corporativo.

Aprobación y vigencia

Aprobado por Junta Directiva y Representante Legal (Acta N.º 99). Vigente desde el 30 de abril de 2021. Puede modificarse por el órgano competente.

Representante Legal — MEDIA COMMERCE PARTNERS S.A.S.