MEDIA COMMERCE PARTNERS S.A.S

INTRODUCCIÓN

MEDIA COMMERCE PARTNERS S.A.S, sociedad comercial debidamente constituida mediante Escritura Pública No. 1184 del 11 de Junio de 2004, otorgada en la Notaría 2 del Círculo de Santa Marta, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá D.C., identificada con el NIT # 819.006.966-8 según certificado de existencia y representación legal expedido por la cámara de comercio de esa ciudad y autorizada por el MINISTERIO DE TECNOLOGÍAS DE LA INFORMACIÓN Y LAS COMUNICACIONES mediante la Habilitación General N° RTIC96000823 del 22 de septiembre de 2011, para la Provisión de Redes y/o Servicios de Telecomunicaciones.

La existencia de la empresa no tiene un término definido. Su domicilio principal es en el Municipio de Bogotá D.C., sin embargo, la sociedad estará facultada para operar en igualdad de condiciones en cualquier lugar del país y desarrollar su objeto social en el exterior.

MEDIA COMMERCE tiene operaciones en todo el país, su crecimiento y consolidación ha generado importantes retos en materia de Gobierno Corporativo, dada su expansión regional. La estructura societaria responde a las dinámicas de crecimiento de la empresa, la cual se actualiza y se publica en la página Web.

GOBIERNO CORPORATIVO

En MEDIA COMMERCE PARTNERS S.A.S., el gobierno corporativo es el conjunto de valores, principios, políticas, reglas, medios, prácticas y procesos, por medio de los cuales MEDIA COMMERCE es dirigida, operada y controlada, buscando la eficiencia empresarial, potenciar el crecimiento, fomentar la confianza de los inversionistas en contextos nacionales e internacionales por medio de prácticas orientadas a la transparencia y coherencia en sus actuaciones, obtener mejores condiciones de financiación por percepción de menor riesgo por parte de los acreedores e inversionistas, el respeto de quienes en ella invierten y el cumplimiento de los compromisos con sus diversos grupos de interés.

OBJETIVO ALCANCE Y ÁMBITO DE APLICACIÓN

La Junta Directiva de MEDIA COMMERCE S.A.S. aprueba el presente Código de Buen Gobierno Corporativo, con el objetivo de compilar las normas y establecer las prácticas para el adecuado gobierno de la Sociedad. Las disposiciones de este Código complementan lo establecido en los Estatutos sociales de la compañía, la normatividad legal aplicable a MEDIA COMMERCE PARTNERS S.A.S. y la normatividad interna de la Sociedad.

FILOSOFÍA EMPRESARIAL DE MEDIA COMMERCE

En el camino hacia la excelencia es necesario tener presentes los conceptos, políticas y lineamientos de la cultura organizacional de MEDIA COMMERCE PARTNERS S.A.S. Es por ello por lo que a continuación se incluyen los principales aspectos de la cultura que rige a la compañía.

MISIÓN: Proveer soluciones tecnológicas a todos los sectores productivos, en Colombia y Latino América como líderes en el mercado, impulsando el desarrollo de nuestro talento humano orientado a brindar satisfacción al cliente, cumpliendo con las expectativas de los accionistas y comprometidos con el desarrollo continuo de la sociedad.

VISIÓN: Integramos soluciones conectando un mundo de oportunidades. PILARES:

1. Responsabilidad de liderazgo
2. Orientación al logro
3. Trabajo en equipo
4. Innovación
5. Enfoque al Cliente

GRUPOS DE INTERÉS DE MEDIA COMMERCE

Para efectos del presente Código, entendemos por grupos de interés todas aquellas personas o grupos que son parte de MEDIA COMMERCE PARTNERS S.A.S., o que se ven vinculados con las actuaciones de la misma, o que por las diversas actividades de la empresa tienen una relación con ésta, y que cuyas características comunes permiten considerarlos como beneficiarios de las reglas de Gobierno.

Por tanto, se pueden establecer como Grupos de Interés a saber: ACCIONISTAS

JUNTA DIRECTIVA

ALTA DIRECCIÓN

EMPLEADOS Y COLABORADORES PROVEEDORES

CLIENTES ACREEDORES

TÍTULO I.

EL GOBIERNO DE MEDIA COMMERCE

Principios y normas de interpretación del Código.

El presente Código se rige bajo los siguientes principios y normas de interpretación:

Artículo 1°. Competencia. La creación, modificación, y derogatoria de cualquier norma del presente Código, es competencia exclusiva de la Junta Directiva de MEDIA COMMERCE PARTNERS S.A.S. La Junta Directiva en su calidad de responsable del Gobierno Corporativo de la compañía, adoptará disposiciones de acuerdo con las normas legales vigentes, los estatutos de la empresa y orientando su actividad a la buena dirección de Media Commerce en beneficio de los Grupos de Interés.

En los casos en que Media Commerce considere que la incorporación de una práctica de Gobierno Corporativo debe ser objeto de reforma estatutaria, la Junta Directiva presentará esta propuesta a la Asamblea General de Accionistas.

Lo anterior no obsta para que, de acuerdo con las necesidades de Media Commerce Partners S.A.S., la Junta Directiva otorgue otras competencias especiales de Gobierno Corporativo a los diferentes órganos de dirección y administración de la compañía, así como a los órganos de control interno.

Así mismo, la Junta Directiva mantendrá informados a los accionistas de los cambios que se realicen a las normas del presente Código.

Artículo 2°. Prelación de normas de Gobierno Corporativo.

Para MEDIA COMMERCE S.A.S, las normas de Gobierno Corporativo son un conjunto de disposiciones integradas por las Leyes Nacionales vigentes sobre la materia, los estatutos de la empresa y las modificaciones de los mismos, el Código de Buen Gobierno y todos los anexos complementarios que son parte del Código, el Reglamento de Junta Directiva, el Código de Ética, el Manual para la Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, así como las demás disposiciones de ética y conducta que se relacionen a lo largo de este Código. Ante cualquier diferencia que se presente entre las normas que integran el Sistema normativo de Gobierno Corporativo de la compañía para efectos de interpretación, se dará prelación a las disposiciones en el siguiente orden así: las Normas Legales vigentes, los estatutos de la compañía, el Código de Buen Gobierno, el Reglamento de Asamblea de Accionistas, el Reglamento de Junta Directiva, el Código de Conducta y Ética, y, en última instancia, las demás disposiciones complementarias.

Artículo 3°. Acceso de información. MEDIA COMMERCE PARTNERS, tiene un compromiso de revelación de información con sus accionistas y, en general, con todos los Grupos de Interés de la Compañía. Por tanto, la empresa revelará información clara, precisa, regular, y en igualdad de condiciones, tanto de los hechos relevantes establecidos legalmente, como aquella otra información sobre los aspectos materiales de la compañía relevantes para los Grupos de Interés y cuya difusión sea requerida por la normatividad aplicable, tal y como lo serían: los resultados financieros, el Gobierno Corporativo, los informes de gestión, entre otros.

No obstante, lo anterior, MEDIA COMMERCE se abstendrá de dar información reservada, confidencial, que tenga relación con secretos industriales de la sociedad, o cuya revelación pueda ir en detrimento de sus mismos intereses.

Artículo 4°. Prevalencia del interés social en un conflicto de intereses. Los accionistas, directivos, colaboradores, en desarrollo de su deber de colaboración para el logro del objeto social, estarán obligados a actuar con lealtad y en caso de encontrarse ante un posible conflicto de intereses con la empresa, deberán actuar dando prelación a los intereses que beneficien a Media Commerce, antes que a sus intereses propios.

Artículo 5°. Confidencialidad. Los directivos, colaboradores y proveedores de Media Commerce deberán tener la debida reserva sobre los documentos de trabajo y la información confidencial que esté a su cuidado. Por lo tanto, deberán controlar y evitar que en cualquiera de las instalaciones o dependencias de la compañía se haga uso indebido de dicha información o que la misma sea conocida por personas que no tengan autorización para ello o no laboren en la respectiva área.

Así mismo, no revelarán ni transferirán a otros empleados o a terceras personas, las tecnologías, metodologías, know how y secretos industriales, comerciales o estratégicos que pertenezcan a la empresa, a los que haya tenido acceso con ocasión de su cargo y durante el ejercicio del mismo. Igualmente, no obtendrán ni intentarán el acceso a información que represente secreto industrial, comercial o estratégico en forma ilegítima, con el fin de evitar que se deriven perjuicios con la divulgación de los aspectos que por razones comerciales, personales o legales no deben ser de libre acceso al público.

En desarrollo de lo anterior, los administradores y empleados se abstendrán de:

1. Acceder a archivos electrónicos o bases de datos no autorizados que contengan información de clientes o usuarios de la empresa.
2. Suministrar información o documentación de las operaciones realizadas por los clientes o usuarios de la empresa a personas distintas del cliente o usuario que no cuenten con autorización del mismo, o que no tengan la calidad de representante o apoderado del cliente, o que no sean autoridades u organismos facultados legalmente para acceder a dicha información.
3. Destruir sin autorización de la empresa la información de los clientes o usuarios del mismo.
4. Distorsionar la información de los clientes o usuarios de la empresa.
5. Suministrar información sobre operaciones de clientes o usuarios de la empresa a administradores, empleados u otras personas de Media Commerce cuando la misma no tiene como finalidad el cumplimiento de funciones, labores o actividades propias del cargo.
6. Proporcionar o divulgar información reservada que pudiera dañar la imagen o prestigio de la empresa o de sus clientes o usuarios.

Los Directivos y empleados de Media Commerce a su vez tendrán la obligación de comunicar oportunamente a sus superiores inmediatos cualquier sospecha o evidencia de la realización de actos contrarios a la ley, o todo hecho o irregularidad cometida por otros administradores, empleados o terceros que afecten o puedan lesionar los intereses de la empresa o de sus clientes.

LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

Artículo 6. Derechos de los accionistas. Tal como se establece en los Estatutos Sociales, los accionistas de Media Commerce tienen el derecho a participar en las Asambleas, a recibir los dividendos que se decreten en las mismas en proporción a sus participaciones en el capital de la Sociedad, a negociar las acciones una vez cumplido el requisito contenido en el derecho de preferencia contenidos en los estatutos de la sociedad libremente las acciones, a inspeccionar los libros e informes sociales durante todo el año.

La Junta Directiva velará porque la totalidad de los accionistas de la Sociedad tengan un tratamiento justo e igualitario, sin atención a la cantidad de acciones que cada uno de ellos posea, y en consecuencia velará porque cada uno de los accionistas obtenga respuesta oportuna y completa a las inquietudes que presentan respecto de materias cuya divulgación sea obligatoria, o que no esté prohibida por alguna restricción de confidencialidad legal o contractual.  Además de los derechos establecidos en las leyes y en los estatutos de Media Commerce, los accionistas tendrán derecho a:

1. Tener acceso a la información pública de Media Commerce en tiempo oportuno y en forma integral de acuerdo con las disposiciones legales que regulan la materia.

1. Participar y votar en las Asambleas Generales de Accionistas para la toma de las decisiones que corresponden a la misma, así como para la designación de los órganos y personas que de acuerdo con la Ley y los estatutos le corresponda elegir.

1. Hacer recomendaciones y/o solicitudes relacionadas con el Gobierno Corporativo de la compañía a través del Representante Legal.

1. Ejercer el derecho de preferencia de acuerdo con las disposiciones legales y los estatutos de Media Commerce.

1. Hacerse representar ante Media Commerce, para cualquier efecto, a través de poderes de acuerdo con lo señalado en los Estatutos.

Artículo 7. Convocatoria de la Asamblea. La Asamblea General de Accionistas podrá ser convocada por un número de accionistas que represente el quince por ciento (15%) o más de las acciones suscritas.

Artículo 8. Auditorías Especializadas. Los accionistas o sus representantes podrán elevar una solicitud a la Junta Directiva la cual se radicará y presentará ante el representante legal de la compañía para la realización de auditorías especializadas, bajo su costo y responsabilidad.

La solicitud para realizar auditoria especializada deberá presentarse por escrito, indicando las razones que motivan su realización, su justificación, los hechos u operaciones a auditar, el tiempo de duración e indicar la firma especializada escogida, la cual debe poseer reconocida reputación, y tener como mínimo las calidades y experiencia de la Revisoría Fiscal que haya designado la Asamblea General de Accionistas para el período correspondiente.

En todo caso, las solicitudes deberán versar sobre asuntos específicos y no podrán adelantarse sobre secretos industriales, información reservada que pueda ser utilizada de manera indebida por la competencia en el mercado, información que de ser divulgada podría ser utilizada en detrimento de Media Commerce y en general sobre materias cobijadas por la legislación relacionada con propiedad intelectual.

Una vez radicada la solicitud, el Representante Legal convocará a la junta directiva para poner en conocimiento y definir la firma seleccionada para llevar a cabo la auditoría y la fecha de iniciación de esta; si la respuesta es negativa dicha decisión será notificada al solicitante en donde se indicarán los motivos de su decisión.

En el evento en que proceda la contratación de auditorías externas, la firma que la desarrolle deberá suscribir un acuerdo de confidencialidad con Media Commerce.

Los resultados de la auditoría especializada deberán darse a conocer en primera instancia al Representante Legal de Media Commerce, quien dispondrá de quince días hábiles contados a partir de la fecha en que los reciba, para controvertir.

El resultado de la auditoría y el pronunciamiento del Representante Legal de Media Commerce, se darán a conocer a la Junta Directiva.

La Junta a su turno emitirá su opinión al respecto con destino a los accionistas que solicitaron la auditoría especializada.

Media Commerce Partners S.A.S. pondrá a disposición de los accionistas los principales aspectos de la auditoría y la opinión de la Junta.

El auditor entregará al accionista que contrató la auditoría un informe con la respuesta a la solicitud sin la documentación fuente de la información.

No se podrá realizar más de una auditoría de la que trata este artículo de manera simultánea.

Artículo 9. Conocimiento previo de los miembros de la Junta Directiva. En caso de que se pretenda que ingresen a la Junta Directiva de Media Commerce, personas diferentes a las que vienen integrando este órgano (siempre y cuando el Representante Legal de la Compañía conozca formalmente de este interés antes del término que a continuación se indica, -para lo cual se deberá radicar en la Gerencia Jurídica los datos más relevantes de los candidatos-), dentro del término de la convocatoria a la Asamblea de Accionistas en que deba elegirse la Junta Directiva, el Representante Legal del Media Commerce, deberá informar a los accionistas a través de correo electrónico, si así lo aceptan las personas postulantes, sobre la propuesta de integración de la Junta, los datos más relevantes de la hoja de vida y el perfil profesional de los candidatos.

ÓRGANOS DE GOBIERNO CORPORATIVO

Media Commerce Partners S.A.S. cuenta con diferentes órganos de Gobierno Corporativo. Los órganos de dirección y administración fijan legal y estatutariamente las directrices de su gestión y ejecutan y cumplen todos los actos en procura de la realización de su objeto social.

De acuerdo con los Estatutos de la Compañía, los órganos de dirección y administración son:

La Asamblea General de Accionistas, la Junta Directiva, el Representante Legal de la compañía, el equipo directivo y los demás órganos y/o empleados que determine la Asamblea de Accionistas o la Junta Directiva del Media Commerce.

Así mismo, se consideran como otros órganos de Gobierno Corporativo, los órganos de control, los órganos encargados de resolver conflictos, y los órganos de divulgación y cumplimiento de normas de Gobierno Corporativo.

En el Cuadro 3 se hace una relación de estos; no obstante, algunos órganos tienen diversos roles.

I. ÓRGANO DE DIRECCIÓN

Asamblea General de Accionistas Junta Directiva

Representante Legal Equipo Directivo Revisor Fiscal

Comités de apoyo a la Junta Directiva:

Comité de Auditoría (Representante Legal, Control Interno, Jurídica) Comité de Gobierno Corporativo

Comité Corporativo de riesgo legal y cumplimiento normativo Comité de Cumplimiento

Comité Integrado de Regulación y Revelación contable & Tributario. Auditoría Interna

Oficial de Cumplimiento

Artículo 10. Asamblea General de Accionistas. La Asamblea General de Accionistas de Media Commerce es el máximo órgano social de la misma, según se estipula en los Estatutos de la compañía.

Es el órgano superior de dirección de la empresa, conformado por todas las personas naturales y jurídicas que sean titulares de las acciones suscritas, reunidos personalmente o a través de sus representantes con el quórum y en las condiciones que los estatutos de Medía Commerce señalen.

A sus reuniones de carácter ordinario y/o extraordinario en los términos legales y estatutarios, pueden asistir con derecho a voz y voto los accionistas que al momento de su celebración se encuentren registrados en el libro de accionistas.

Entre sus funciones está la de designar al Representante legal y el suplente de Media Commerce

Artículo 11. Reglamento Interno de la Asamblea General de Accionistas. Para el funcionamiento interno de sus reuniones tanto ordinarias como extraordinarias, el Reglamento Interno de la Asamblea General de Accionistas establece entre otros aspectos el lugar de la celebración de la Asamblea, la manera en que deben hacerse las convocatorias, los medios de publicidad de los documentos que se someterán a

consideración en la reunión, instalación, intervenciones, elecciones, manejo de actas y demás disposiciones pertinentes.

II.  ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 12. Junta Directiva. La Junta Directiva de Media Commerce Partners S.A.S es elegida por la Asamblea General de Accionistas, órgano que tradicionalmente ha designado personas de altas calidades personales y de reconocido prestigio profesional. La Junta estará compuesta por tres (3) miembros principales con sus respectivos suplentes personales, elegidos para períodos de tres (3) años, pudiendo ser reelegidos o removidos libremente por la Asamblea.

Artículo 13. Estructura, funciones y reglamento de la Junta Directiva.

Para el funcionamiento interno de la Junta Directiva, sus reuniones, funciones y su organización y estructura, este órgano ha adoptado el reglamento que es parte integral de este Código.

Además de las funciones que estatutariamente y por reglamento le corresponden a la Junta Directiva, este órgano deberá:

1. Aprobar las políticas de Media Commerce y la orientación de esta en el desarrollo de los negocios.
2. Adoptar las políticas aplicables a la remuneración y salarios de los empleados de Media Commerce.
3. Analizar, la aplicación y cumplimiento de las estructuras y normas de Gobierno Corporativo al interior de la empresa, e informar al respecto a la Asamblea General de Accionistas mediante un capítulo que sobre el particular se incluirá en el Informe de Gestión Anual o por medio de informe separado.
4. Aprobar los presupuestos anuales y el plan de negocios de Media Commerce.
5. Estudiar las operaciones que comprometan la disposición de los activos estratégicos de la compañía, así como las grandes operaciones societarias de carácter extraordinario, de acuerdo con las especificaciones establecidas por la misma Junta.
6. Establecer los principios, políticas y procedimientos para la detección, prevención y manejo de conflictos de interés, en particular, los que puedan presentarse en la realización de operaciones de intermediación, los cuales serán aplicables a los administradores, empleados o funcionarios que desempeñen actividades relacionadas con la intermediación, así como resolver los conflictos que se presenten con Media Commerce, accionistas, alta gerencia y miembros de junta.
7. Prever los mecanismos adecuados de reemplazo para los funcionarios clave de Media Commerce.

1. Adoptar, modificar y complementar las normas de gobierno corporativo de Media Commerce.

Artículo 14. Representante Legal. Según los estatutos sociales, es la persona encargada de dirigir, administrar y representar la empresa.

Artículo 15. Elección del Representante Legal. Conforme a los estatutos, corresponde a la Asamblea General, entre otras funciones, nombrar y remover libremente  al Representante Legal de Media Commerce.

Media Commerce Partners S.A.S. tendrá un Representante Legal y un Representante Legal Suplente, según lo disponga la Asamblea General elegidos por ésta, quienes ejercerán la representación legal de la empresa a nivel nacional.

Adicionalmente, el Representante Legal podrá efectuar designaciones para que la persona designada lleve la representación legal de la empresa en algunos aspectos particulares, por ejemplo, para efectos judiciales o para realizar diligencias o actuaciones ante autoridades administrativas.

Artículo 16. Funciones del Representante Legal. Las principales funciones del Representante legal de Media Commerce Partners S.A.S son las de mantener comunicación permanente con los gremios y asociaciones del sector, evaluar el impacto que conlleva el lanzamiento de nuevos productos por parte de la competencia, coordinar la planeación estratégica, preparar el presupuesto y la ejecución presupuestal de cada área, analizar las alternativas presentadas por las diferentes áreas de la empresa para la implementación de planes de mejoramiento, determinar la efectividad y avance de los proyectos encomendados y mantener, plena y detalladamente, enterada a la Junta Directiva de la marcha de los negocios sociales.

Artículo 17. Evaluación y remuneración del Representante Legal de la compañía y del equipo directivo. Corresponde a la Junta Directiva evaluar la gestión del Representante Legal, para lo cual solicitará a este y/o al equipo directivo la presentación de informes a sus reuniones que le permitan conocer el desarrollo de las actividades correspondientes a las distintas áreas de la compañía, el estado de avance de los diferentes proyectos y el grado de exposición a los diversos riesgos a los que puede estar expuesta la empresa.

Por otro lado, el Representante legal de Media Commerce presentará a la Asamblea General de Accionistas, en cada reunión ordinaria, un informe sobre la gestión, que contendrá una exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación económica, administrativa y jurídica de la entidad, los principales lineamientos de Gobierno Corporativo de Media Commerce, los estados financieros de propósito general, junto con sus notas, cortados al final del respectivo ejercicio.

Así mismo, presentará los dictámenes sobre los estados financieros y los demás informes emitidos por el revisor fiscal.

El Informe de Gestión deberá ser aprobado previamente por la Junta Directiva antes de ser

sometido a consideración de la Asamblea General de Accionistas.

Por su parte, el Representante Legal periódicamente evaluará en su gestión al equipo directivo que dependan directamente de él.

Se tendrán como criterios de remuneración, para Representante legal y el representante Legal Suplente, la experiencia en las actividades principales del grupo, sus calidades, el nivel de responsabilidad del cargo, el buen desempeño de gestión, los estudios realizados, funciones y generación de valor agregado para la entidad y la evaluación periódica de su gestión.

Artículo 18. Asesoría Jurídica. Por definición interna, el Asesora Jurídica de Media Commerce es el Secretario de la Asamblea General de Accionistas, de la Junta Directiva y de la Gerencia de la Compañía.

No obstante, la Junta Directiva o la Asamblea pueden separar dichas funciones y designar un secretario diferente para una determinada reunión de Junta Directiva o Asamblea de Accionistas.

Artículo 19. Funciones de la Asesoría Jurídica. De conformidad con lo señalado en el artículo anterior, en el caso de Media Commerce, el Asesor Jurídico además de desempeñar las labores inherentes a su cargo como son la coordinación de las relaciones con los accionistas de la empresa, el manejo de las Asambleas, de la Junta y las relaciones con las entidades de control, entre otras, es el responsable de la definición jurídica de los temas propios de la compañía.

• ÓRGANOS DE CONTROL EXTERNO Artículo 20. Nombramiento, rotación y remuneración del Revisor

Media Commerce cuenta con un revisor fiscal principal, quien cumple con las funciones estipuladas en la Ley, así como lo previsto en los estatutos sociales.

El revisor fiscal, elegido por la Asamblea General de Accionistas quien tendrá un periodo indefinido quien será reemplazado en sus faltas absolutas o temporales por su suplente.

La elección del Revisor Fiscal se hará por parte de la Asamblea de Accionistas con base en la evaluación objetiva y pública de distintas alternativas. Para ello la Asamblea deberá considerar como mínimo dos propuestas al momento de tomar la decisión de su elección.

Su cargo es incompatible con cualquier otro al interior de la Compañía. Esta labor será ejercida por firmas de reconocido prestigio a nivel nacional.

Su remuneración será fijada por la Asamblea General de Accionistas. Se tendrán en cuenta aspectos tales como los servicios ofrecidos, los costos y honorarios, la experiencia, el conocimiento del sector, entre otros. En todo caso, la designación deberá recaer sobre una firma de reconocida trayectoria y reputación y que además garantice su independencia.

Artículo 21. Funciones del Revisor Fiscal. La Revisoría Fiscal tiene sus funciones establecidas en la Ley y los estatutos. Media Commerce apoya y facilita la labor de su revisor fiscal con el fin de que los mismos puedan ejercer a cabalidad sus funciones. Así mismo, el Revisor Fiscal de la compañía informará a los accionistas en las reuniones de Asamblea de Accionistas respectivas, cualquier hallazgo relevante que efectúe con el fin de que estos cuenten con la información necesaria para tomar decisiones sobre los correspondientes hallazgos.

Artículo 22. Superintendencia de Sociedades, Comisión de Regulación de Comunicaciones. Tanto por su actividad económica como por su actividad en telecomunicaciones, Media Commerce está sujeto a control y vigilancia de la Superintendencia de Sociedades, la CRC como entidades encargadas de organizar, regular y promover las actividades realizadas a través del servicio de las telecomunicaciones.

IV.  ÓRGANOS DE CONTROL INTERNO

Artículo 22. Sistema de Control Interno. Media Commerce cuenta con un Sistema de Control Interno que tiene dentro de sus objetivos principales la búsqueda de la eficiencia operacional, el cumplimiento de los objetivos estratégicos, la creación de mecanismos que permitan la prestación de un servicio fiable y asegurar que la empresa cumpla con las disposiciones jurídicas y políticas que regulan su actividad.

Artículo 23. Ejercicio del Control Interno. El análisis y seguimiento del sistema de control interno de Media Commerce, es realizado por las áreas internas correspondientes.

La Auditoría y la Revisoría Fiscal, suministran a la Junta Directiva y a la Administración información, elementos de juicio y propuestas tendientes a garantizar que el sistema de control interno se ajusta a las necesidades de la compañía de tal manera que le permite realizar adecuadamente su objeto social y cumplir con sus objetivos.

Adicionalmente, existe en la compañía un área dedicada a la Prevención del Lavado de activos y financiación del terrorismo, que es la encargada de dar apoyo al oficial de cumplimiento en cuanto este tema.

El Auditor Interno de Media Commerce reporta al Representante Legal y es responsable de la supervisión correspondiente de todas sus sedes a nivel Nacional.

Artículo 24. Comités de apoyo de la Junta Directiva: La Junta Directiva ha creado los comités exigidos legalmente y otros que, no siendo mandatorios, apoyan su gestión y la mantienen informada sobre los procesos, estructura y gestión de riesgos de cada línea de negocio, lo que permite un adecuado monitoreo y flujo de información en la organización.

Para ser considerado un comité de apoyo a la Junta Directiva, debe cumplir con lo siguiente:

La constitución y el reglamento del comité debe ser aprobado por la Junta Directiva y por lo menos uno de los miembros de estos comités tiene que ser miembro de la Junta Directiva de Media Commerce.

Artículo 25. Comité de Auditoría. Media Commerce tendrá un Comité de Auditoría que estará conformado como mínimo por dos miembros de la Junta Directiva, quienes, además

podrán designar personas independientes a la administración de Media Commerce para apoyar la labor del Comité.

De igual manera, el Auditor Interno asistirá a las reuniones del Comité. Está integrado por 2 miembros de la Junta Directiva, los cuales son independientes.

A las reuniones del Comité podrán ser citados, con la frecuencia necesaria y con el fin de suministrar información pertinente acerca de asuntos de control interno,  el Representante Legal de Media Commerce, los directivos, el Revisor Fiscal, así como cualquier otro funcionario que el Comité considere conveniente.

El Comité de Auditoría tendrá como funciones primordiales las siguientes:

1. Supervisar la estructura del control interno de Media Commerce de forma tal que se pueda establecer si los procedimientos diseñados protegen razonablemente los activos de la Compañía y si existen controles para verificar que las transacciones estén siendo adecuadamente autorizadas y registradas.
2. Supervisar las funciones y actividades de la auditoría interna, con el objeto de determinar su independencia en relación con las actividades que auditan y verificar que el alcance de sus labores satisface las necesidades de control de la compañía.
3. Velar por la transparencia de la información financiera que prepara la empresa y su apropiada revelación.

1. Velar porque existan los controles necesarios para evitar que la Compañía sea utilizada como instrumento para la revelación de actividades delictivas, en especial para el lavado de activos y financiación del terrorismo.
2. Evaluar los informes de control interno practicados por el auditor interno, y el Revisor Fiscal, verificando que la administración haya atendido sus sugerencias y recomendaciones.
3. Confirmar o reprobar según el caso, el concepto de la Revisoría Fiscal frente al informe de suficiencia y adecuación de las medidas de control interno de Media Commerce, que debe presentar a la Asamblea de Accionistas de conformidad con el artículo 209 del Código de Comercio.
4. Establecer las políticas, criterios y prácticas que utilizará el emisor en la construcción, revelación y divulgación de su información financiera.
5. Definir mecanismos para consolidar la información de los órganos de control del emisor para la presentación de la información a la Junta Directiva.
6. Las demás que le fije la Junta Directiva de la empresa, en el presente Reglamento interno, en el Código de Buen Gobierno o en los Estatutos.

Artículo 26. Comité de Gobierno Corporativo. Es el órgano de apoyo a la gestión que realiza la Junta Directiva en relación con la implementación de buenas prácticas de Gobierno Corporativo y el cumplimiento de las políticas establecidas por Media Commerce en dicho sentido.

Está conformado por tres (3) miembros de los cuales, uno es miembro de la Junta Directiva.

Las funciones de este Comité son:

1. Informar acerca de las actividades desarrolladas por el Comité de Auditoría.
2. Revisar y evaluar la manera en que la Junta Directiva dio cumplimiento a sus deberes durante el período.

Artículo 27. Comité Corporativo de Riesgo legal y cumplimiento normativo: Es un órgano de apoyo de la Junta Directiva, encargado de velar por el funcionamiento del sistema de gestión de riesgo corporativo de Media Commerce. Está conformado por 1 miembro de Junta Directiva, Asesoría Jurídica y Control Interno. Para llevar a cabo una gestión integral.

Artículo 28. Comité de Cumplimiento. Es un órgano de decisión y apoyo a la gestión efectuada por la Junta Directiva en cuanto a supervisión y de seguimiento al programa de cumplimiento de la empresa. Tiene como atribución principal apoyar la gestión de ésta respecto a la implementación, supervisión y seguimiento al programa de cumplimiento de la entidad. Está conformado por el Representante Legal de Media Commerce, 1 Miembro de Junta Directiva, el Gerente Comercial, el Gerente Financiero.

Artículo 29. Comité Integrado de Regulación y Revelación Contable & Tributario. Es un Comité que apoya a la Junta Directiva en el análisis de políticas y procedimientos contables y tributarios, en pro del cumplimiento normativo aplicable en Colombia.

De igual forma, propende por el aseguramiento y validación de la revelación de los Estados Financieros.

Artículo 30. Área de Auditoría Interna. Media Commerce cuenta con un área de auditoría encargada de desarrollar actividades de control interno.

Artículo 31. Oficial De Cumplimiento. Vela por la adopción de todos los procedimientos específicos para prevenir el lavado de activos en la entidad verificando que se hayan implementado todos los mecanismos necesarios para obtener un adecuado conocimiento de los clientes y del mercado, así como aquellos que permitan detectar las operaciones sospechosas e inusuales y controlar las operaciones en efectivo y, en especial, promover el desarrollo de programas de capacitación para todos los empleados de la compañía, con el fin de instruirlos sobre el cumplimiento de la normatividad vigente en materia de prevención de lavado de activos y actos de terrorismo.

De acuerdo con la legislación vigente, Media Commerce, cuenta con un manual de prevención de lavado de activos y financiación de actividades de terrorismo, el cual es dado a conocer y aplicado por todos los empleados de la empresa.

Artículo 32. CONTROL INTERNO Y CUMPLIMIENTO NORMATIVO: La Dirección de

Cumplimiento Normativo es un área de riesgo y control que tiene como principal función la de cuidar, en segunda línea de defensa, el cumplimiento de la normatividad aplicable y, en consecuencia, también tiene la tarea de contribuir con la mitigación del riesgo legal y reputacional derivado de su incumplimiento.

En ejercicio de su función, la Dirección identifica, mide y evalúa riesgos de cumplimiento normativo, con el fin de asegurar que las áreas de operación y negocio cuenten con los controles necesarios para monitorear el cumplimiento de la normatividad.

La Dirección le reporta a la Alta Gerencia y a la Junta Directiva.

MECANISMOS DE DIVULGACIÓN

SECCIÓN 1. Revelación de la información de la Sociedad

Artículo 33. Propósito de revelación de información. El establecimiento de una política de información en Media Commerce Partners S.A.S. tiene, de una parte, el propósito de mantener un adecuado nivel informativo con los accionistas, inversionistas, los Grupos de Interés de la empresa y el mercado en general, y, de otro, garantizar que la información que se suministre sea precisa, clara y fiable.

Artículo 34. Clase de información a revelar. Media Commerce con por lo menos la periodicidad que establecen las normas que le son aplicables y los estándares propios, revela información veraz e importante a sus accionistas, inversionistas y al mercado en general.

De acuerdo con lo anterior, la empresa pondrá a disposición de los accionistas e inversionistas la siguiente información:

1. Aspectos financieros, corporativos y de control interno.

1. Modificaciones sustanciales de las reglas de Gobierno Corporativo.
2. Variaciones significativas que se presentan en el porcentaje de participación accionaria.
3. Hallazgos relevantes del Revisor Fiscal o de algún otro órgano de control interno que pongan en riesgo el reembolso de la inversión.
4. Estados Financieros y notas de los Estados Financieros.
5. Informe del Revisor Fiscal.
6. Informe anual de la Junta Directiva y a la Asamblea General de Accionistas.
7. Proyecto de distribución de utilidades.

1. Información relevante.

Media Commerce Partners S.A.S tiene un compromiso constante con el cumplimiento de las normas sobre información relevante con el fin de permitir que los terceros interesados y el mercado en general, obtengan de manera oportuna y confiable, la información básica y pertinente para que puedan tomar decisiones acertadas en relación con sus inversiones.

• Código de Gobierno Corporativo.

Teniendo en cuenta la importancia que reviste la publicidad del presente Código con el fin de que su contenido sea conocido por todos los interesados y sus Grupos de Interés, el mismo estará publicado en la página web: www.mediacommerce.net.co

1. Convocatoria a Asamblea General de Accionistas.

La convocatoria para las reuniones ordinarias de la Asamblea General de Accionistas se hará con una antelación no menor de cinco (5) días hábiles, por medio de comunicación personal vía email dirigida a cada accionista a la dirección que tenga registrada en la empresa.

1. Cualquier información adicional que sea requerida legalmente.

Es importante hacer mención a la obligación que corresponde a las entidades vigiladas por la Superintendencia de Sociedades en virtud del tratamiento de datos.

En desarrollo de este deber legal, las entidades, así como sus funcionarios deben guardar reserva y discreción sobre los datos de sus clientes o sobre aquellos conocimientos privados relacionados con la situación propia de la empresa, que conozcan en desarrollo de su profesión u oficio.

Debe tenerse presente por tanto que la divulgación de este tipo de información puede generar consecuencias penales, laborales y administrativas para el infractor. No obstante, esta protección a los intereses de los clientes tiene como excepción las disposiciones especiales sobre la materia y las órdenes de autoridad competente.

SECCIÓN 2. Manejo de Proveedores

Artículo 35. Selección, y vinculación de Proveedores. En materia de contratación y selección de proveedores, Media Commerce tiene establecidas políticas que le permiten escoger las mejores opciones del mercado.

Teniendo en cuenta criterios objetivos, entre otros: idoneidad técnica y profesional, antecedentes que se tengan con éstos, experiencia, capacidad operativa, económica y financiera y garantías ofrecidas.

Las relaciones comerciales de Media Commerce con sus proveedores están guiadas por los postulados de la ley, la ética, la buena fe y las buenas costumbres, así como los principios que rigen a Media Commerce y se encuentran en su Código de Conducta y Ética; por tanto, la empresa no efectúa negocios con personas naturales o jurídicas cuyo comportamiento social y empresarial sea o haya sido contrario a estos postulados.

DEL CUMPLIMIENTO DE LAS NORMAS DEL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO

Artículo 36. Responsabilidad de la Junta Directiva de Media Commerce. Corresponde a la Junta Directiva velar por el cumplimiento de las medidas específicas respecto del Buen Gobierno de la empresa.

NORMAS Y DISPOSICIONES DE CONDUCTA Y ÉTICA COMPLEMENTARIAS AL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO

SECCIÓN 1. Manuales de Conducta y Ética

Artículo 37. Manuales de Conducta. Con el fin de que tanto los accionistas, los administradores, principales ejecutivos y los empleados de Media Commerce Partners

S.A.S. conozcan las reglas de comportamiento y conducta de la empresa y los deberes que se derivan con ocasión de cualquier vínculo que los mismos tengan con la compañía, se han

implementado Manuales de Ética y Conducta. Dichos manuales son: Código de Ética y Código para la Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.

Artículo 38. Código de Ética. En el Código de Ética, se establecen las pautas de comportamiento que deben seguir las personas vinculadas directamente con la empresa Media Commerce Partners S.A.S. en el ejercicio cotidiano de sus labores.

Artículo 39. Código para la Prevención de Lavado de Activos y de financiación del Terrorismo. El Código para la Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, tiene como propósito recopilar las normas y procedimientos que deben observar los empleados de Media Commerce para evitar que a través de la Organización se adelanten operaciones de lavado de activos y financiación del terrorismo.

SECCIÓN 2. Conflictos de interés de los diferentes Grupos de Interés

Artículo 40. Propósito. Con el fin de evitar que se presenten conflictos de interés en decisiones que tengan que tomar los accionistas, directores, altos directivos y en general los trabajadores de Media Commerce, la empresa ha definido unas reglas de conducta encaminadas a que las decisiones que se tomen, en todos los casos, se realicen dentro de la mayor objetividad y en beneficio de Media Commerce.

Artículo 41. Manual de Conflictos de Interés y uso de información privilegiada. La Junta Directiva tiene la competencia de establecer principios, políticas y procedimientos encaminados a detectar, prevenir y administrar los posibles conflictos de interés que se puedan generar con ocasión de la realización y desarrollo de las actividades de la empresa en particular, los que puedan presentarse en la realización de operaciones de intermediación, los cuales serán aplicables a los administradores, empleados o funcionarios que desempeñen actividades relacionadas con la intermediación, por tanto deberá aprobar el Manual de Conflictos de Interés y Uso de Información Privilegiada de Media Commerce, que será parte integral del presente Código.

El Manual de Conflictos de Interés contendrá un catálogo de posibles conductas generadoras de conflictos, y los mecanismos encaminados a administrar y solucionar los mismos.

Así mismo, este Manual tendrá concordancia con las políticas establecidas en el Manual de

Administración de Riesgos Financieros, en lo que tiene relación con este tema.

Artículo 42. Resolución de controversias. Sin perjuicio de lo establecido en los estatutos sociales, las diferencias que ocurran entre los accionistas y la empresa o entre los accionistas entre sí por razón del carácter de tales, o entre éstos y los administradores, durante el contrato social o al tiempo de disolverse y en el período de la liquidación, serán inicialmente dirimidas en una etapa de arreglo directo y en caso de no poder llegar a un

arreglo, deberán ser sometidos a la decisión obligatoria de un Tribunal de Arbitramento pactado expresamente en los estatutos sociales.

El mismo mecanismo de resolución de conflictos deberá utilizarse para dirimir las diferencias surgidas entre los directores entre sí, entre los administradores entre sí y en general entre los funcionarios de la Sociedad en sus respectivas condiciones.

APROBACIÓN, MODIFICACIÓN E INTERPRETACIÓN DEL CÓDIGO

Artículo 43. Aprobación del Código de Gobierno Corporativo. La Junta Directiva de Media Commerce Partners S.A.S. tendrá la competencia exclusiva para aprobar el presente Código y remitir a la Asamblea General de Accionistas para su conocimiento en la primera reunión ordinaria o extraordinaria que se celebre luego de su aprobación por la Junta Directiva.

Artículo 44. Modificación y derogatorias del Código. La Junta Directiva de Media  Commerce S.A.S, podrá modificar total o parcialmente las disposiciones del presente Código a iniciativa de este órgano o de cualquiera de sus miembros.

ANEXOS

REGLAMENTO DE JUNTA DIRECTIVA

REGAMENTO DE ASAMABEA DE ACCIONISTAS