PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL 

1.POLÍTICA DE TRANSPARENCIA – ÉTICA EMPRESARIAL Y ANTICORRUPCIÓN

La sociedad MEDIA COMMERCE PARTNERS S.A.S, en adelante la compañía, está comprometida en cumplir las leyes locales, internacionales y adoptar los estándares nacionales e internacionales, que rigen la transparencia ética y legal, de los negocios.

El propósito de esta Política es orientar y transmitir a las contrapartes que están relacionadas con la compañía: empleados, clientes, proveedores, socios, representantes legales y / o aquellas personas que se relacionan indirectamente, las directrices legales y buenos comportamientos en lo concerniente a los negocios y transacciones con y en la compañía, los cuales se realizan con las mejores prácticas del mercado, en un marco de ética y transparencia legal. La Compañía “NO TOLERA”, ninguna forma de negocio, transacción, acuerdo, considerado como soborno, corrupción o fraude.

La Política de Transparencia, Ética Empresarial y Anticorrupción, está regida por los Principios y Directrices establecidas en el CÓDIGO DE ÉTICA CORPORATIVO. Los códigos conductuales de MEDIA COMMERCE PARTNERS S.A.S, agrupan de forma individual y colectiva, las reglas de juego, herramientas y control, con el propósito de proveer una alineación de los principios de organización y conducta de la sociedad, destinados a prevenir los delitos contemplados en la Ley y los relacionados con soborno Transnacional que deben ser controlados por la compañía.

El programa de ética Empresarial tiene el fin de evitar, detectar e investigar y remediar cualquier forma de conducta indebida en cualquier actividad que desarrolle la empresa.

Por lo anterior, El Representante Legal y Junta Directiva, dispondrán de las medidas operativas, físicas, económicas, recursos operativos y tecnológicos, para el adecuado cumplimiento de las labores del oficial de cumplimiento, el cual llevará el Control y Supervisión de las Políticas de Cumplimiento del Programa de Ética Empresarial.

2.CONSIDERACIONES GENERALES:

2.1 COMPROMISO DE LA ALTA DIRECCIÓN

Con el compromiso de los Altos Directivos de la Sociedad, en la Prevención del Soborno Transnacional y la implementación de la Política de Transparencia, Ética empresarial y Anticorrupción, fue aprobada en la Junta Directiva de MEDIA COMMERCE PARTNERS S.A.S, mediante acta respectiva, la autorización de la implementación del programa, solicitando a su Representante Legal, garantizar el cumplimiento íntegro de la Ley. Así mismo, fue aprobado el nombramiento del oficial de cumplimiento, para garantizar la ejecución y seguimiento al programa.

El Programa de transparencia y ética empresarial aplica a todo el equipo humano vinculado a la Compañía y a todas las partes relacionadas y grupos de interés, entendidos éstos como clientes, proveedores, distribuidores, contratistas, accionistas, inversionistas y en general a todos aquellos con quienes directa o indirectamente se establezca alguna relación comercial, contractual o de cooperación con la Compañía.

El Programa de transparencia y ética empresarial tiene como propósito declarar públicamente el compromiso de la Compañía y sus Altos Directivos con un actuar ético y transparente ante sus grupos de interés, y el conducir los negocios de una manera responsable, actuando bajo una filosofía de cero tolerancia con aquellos actos que contraríen nuestros principios corporativos.

Éste programa, articula las políticas y procedimientos definidos por la Compañía en el fortalecimiento de su Gobierno y cumplimiento corporativo, tales como: Código de ética y conducta, Sistema de autocontrol y gestión del riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo, Programa de cumplimiento de las normas de libre competencia, Política para la gestión de contribuciones en especie y donaciones en dinero, Política para la administración de riesgos y demás políticas establecidas por la Compañía.

2.2 ADOPCIÓN DE POLÍTICAS Y NORMAS INTERNAS

El proyecto de implementación de Programa de Transparencia y Ética Empresarial fue llevado a la Junta Directiva de la Sociedad MEDIA COMMERCE PARTNERS S.A.S por el Representante Legal de la Sociedad, para la presentación del plan a desarrollar en concordancia con la normatividad del Art. 2º de la Ley 1778 de 2016.

Las políticas, procedimientos y actividades de control, contenidas en la Política de Transparencia, Ética Empresarial y Anticorrupción, hacen parte de la cultura corporativa de la compañía, fomentando las buenas prácticas de sana competencia, costumbre y rechazando los negocios ilícitos; todos ellos orientados hacia la legalidad.

Este mismo compromiso de los directivos y socios de la empresa MEDIA COMMERCE PARTNERS S.A.S, lo contempla el Código de Ética Corporativo, donde las operaciones de la sociedad MEDIA COMMERCE PARTNERS S.A.S se rigen por el cumplimiento total de la ley y disposiciones legales.

Agrupa los principios de conducta que deben ser incorporados como reglas, normas y procedimientos; proporciona un estándar de comportamiento de obligatorio cumplimiento a todos los asociados.

Las disposiciones del Código constituyen una herramienta de aplicación al programa de Transparencia, Ética Empresarial y Anticorrupción, que puede utilizar para salvaguardar la confiabilidad y la reputación de la compañía, a los Accionistas y partes interesadas, para resolver los conflictos de interés, evitar las relaciones con contrapartes relacionadas en actividades delictivas y asegurar que todas las contrapartes son tratadas con respeto.

2.2.1      Políticas Internas:

En el presente Manual se detalla, el contenido y directrices de las siguientes políticas

• Política en materia de regulaciones y pago de comisiones a empleados y contratistas de negocios o transacciones internacionales o nacionales.
• Política de gastos de entretenimiento, alimentación, hospedaje y viaje.
• Política de contribuciones políticas de cualquier naturaleza.
• Política de Donaciones.
• Política de procedimientos de archivo y conservación de transacciones internacionales.
• Políticas de control y auditoria, conforme al art. 207 del Código de Comercio y normas contables aplicables.
• Régimen que contiene los procedimientos sancionatorios de conformidad con las normas legales.
• Política de información, seguridad y de confidencialidad para denunciar actividades relacionadas con Soborno Transnacional o cualquier otra práctica corrupta.
• Política de Divulgación del Programa de Transparencia y Ética empresarial, que les permitan tener acceso las contrapartes internas y externas.
• Políticas contractuales: Incorporación de cláusulas contractuales en los contratos “Contratistas” que tengan mayor grado de exposición, que ayuden a prevenir y se abstengan de infringir el Soborno Transnacional. Todo contrato deberá traducirse a los idiomas de los países donde la Persona Jurídica realiza actividades por medio de Sociedades Subordinadas, sucursales u otros establecimientos, o incluso contratistas.

3.DEFINICIONES

 – Altos directivos: Son los Administradores y los principales ejecutivos de la Compañía, es decir, Gerente general Miembros de Junta Directiva, y directores o gerentes de área vinculados o no laboralmente a ésta.

– Circular externa 100-000003: Es la guía destinada a poner en marcha programas de ética empresarial para la prevención de las conductas previstas en el artículo 2° de la Ley 1778 de 2016. Emitida por la Superintendencia de Sociedades.

– Debida diligencia: Es la revisión al inicio y periódica que ha de hacerse sobre los aspectos legales, contables y financieros relacionados con un negocio o transacción nacional o internacional, cuyo propósito es el de identificar y evaluar los riesgos de soborno y corrupción que pueden afectar a la Compañía, sus sociedades subordinadas y a los contratistas.

– Normas anticorrupción y antisoborno: Son la Ley FCPA, la Ley UK Bribery, la Convención contra el Soborno Transnacional de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE), las Normas Nacionales contra la corrupción y cualquier otra ley aplicable contra la corrupción y el soborno.

– Normas nacionales contra la corrupción: Es la ley 1474 de 2011 (Estatuto Anticorrupción) por la cual se dictan normas orientadas a fortalecer los mecanismos de prevención investigación y sanción de actos de corrupción o soborno y la efectividad del control de la gestión pública, así como sus decretos reglamentarios y las normas que la modifiquen, sustituyan o complementen. De la misma manera, se considera relevante la Ley 1778 de 2016 por medio de la cual se dictaron normas sobre la responsabilidad de las personas jurídicas por actos de corrupción transnacional y así mismo se dictaron disposiciones en materia de lucha contra la corrupción.

– Oficial de ética empresarial: Es la persona natural designada por la Junta Directiva de la Compañía para liderar y administrar el sistema de gestión de riesgos de soborno u otros actos de corrupción.

– Pagos de facilitación: Pagos realizados a funcionarios del gobierno con el fin de asegurar, impulsar o acelerar trámites de carácter legal y rutinario en beneficio de la Compañía o de sus empleados.

– Principios: Son los principios que tienen como finalidad la puesta en marcha de los sistemas de gestión de riesgos de soborno y otros actos y conductas que se consideran ilícitas por carecer de legitimidad y transparencia.

– Programa de ética empresarial: Son los procedimientos específicos a cargo del Oficial de Ética, encaminados a poner en funcionamiento las políticas de cumplimiento, con el fin de identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los riesgos de soborno, así como otros que se relacionen con cualquier acto de corrupción que pueda afectar a la Compañía

– Servidor Público Extranjero: Tiene el alcance previsto en el Parágrafo Primero del artículo segundo de la Ley 1778. “Toda persona que tenga un cargo legislativo, administrativo o judicial en un Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o una jurisdicción extranjera, sin importar si el individuo hubiere sido nombrado o elegido. También se considera servidor público extranjero toda persona que ejerza una función pública para un Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o en una jurisdicción extranjera, sea dentro de un organismo público, o de una empresa del Estado o una entidad cuyo poder de decisión se encuentre sometido a la voluntad del Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o de una jurisdicción extranjera. También se entenderá que ostenta la referida calidad cualquier funcionario o agente de una organización pública internacional.

– Soborno: Es el acto de dar, ofrecer, prometer, solicitar o recibir cualquier dádiva o cosa de valor a cambio de un beneficio o cualquier otra contraprestación, o a cambio de realizar u omitir un acto inherente a una función pública o privada, con independencia de que la oferta, promesa, o solicitud es para uno mismo o para un tercero, o en nombre de esa persona o en nombre de un tercero.

– Soborno transnacional: Es el acto en virtud del cual, la Compañía, por medio de sus empleados, altos directivos, asociados, contratistas o sociedades subordinadas, da, ofrece o promete a un servidor público extranjero, de manera directa o indirecta: (i) sumas de dinero, (u) objetos de valor pecuniario o (iii) cualquier beneficio o utilidad a cambio de que dicho servidor público realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional. (Para el caso de este documento lo denominaremos soborno)

4.NORMATIVIDAD APLICABLE

4.1. NORMATIVIDAD INTERNACIONAL DE LUCHA CONTRA LA CORRUPCION

El marco legal internacional para combatir la corrupción, incluye la Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción CNUCC, la cual entro en vigencia en 2005, así como la Convención Sobre la Lucha Contra el Soborno de Funcionarios Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales, que entró en vigencia desde 1999.

A nivel Regional

Convención Interamericana Contra la Corrupción, 1977 Convención de la Unión Africana Sobre la Prevención y Lucha contra la Corrupción- 2003 Convenio Penal Sobre la Corrupción -1998 Convenio Civil Sobre Corrupción – Consejo Europeo 1999 Política Anticorrupción de la Unión Europea, art. 29 del Tratado de la Unión Europea.

Los anteriores miembros ordenan a los estados miembros, penalizar y castigar las prácticas corruptas. Tienen efecto directo sobre las empresas, estableciendo la responsabilidad para las personas jurídicas por actos corruptos, así como lo hace la Convención para la Lucha contra el Soborno OCDE -2009.

4.2. NORMATIVIDAD COLOMBIANA

Como una de las medidas de anticorrupción, el Gobierno Colombiano, ha celebrado varios acuerdos internacionales, aprobados por el Congreso de la Republica, el último en el año 2012, con la Convención de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos “OCDE”, para combatir el cohecho de los servidores públicos extranjeros en transacciones internacionales. Como resultado el Gobierno sancionó la Ley 1778 del 02 de febrero de 2016 (Ley 1778 o Ley Antisoborno), estableciendo un régimen especial para imponer sanciones administrativas a las personas jurídicas involucradas en conductas de soborno transnacional. Como mandato, en el art 2º de la Ley 1778, establece que la Superintendencia de Sociedades investigará y sancionará los actos de Soborno Transnacional que involucren a una persona jurídica domiciliada en Colombia, sujeta o no a vigilancia o control del Estado.

La Superintendencia de Sociedades, con fundamento en las facultades legales, en especial previstas en los art. 23 y 36 de la Ley 1778 de 2016, expide la Circular reglamentaria 100-00003 del 26 de julio de 2016, estableciendo una Guía para las personas Jurídicas, para la puesta en marcha del programa de Transparencia y Ética Empresarial. Las principales normas en Colombia, se encuentran descritas en el Código Penal Colombiano, Ley 599 de 2000, Ley 1474 de 2011.

5.PRINCIPIOS GENERALES:

5.1. Compromiso de los altos directivos en la prevención del soborno transnacional:

Los altos directivos son los encargados de definir las “políticas de cumplimiento”, es decir, las políticas con las cuales la sociedad que dirigen podrá llevar a cabo sus negocios de manera ética, transparente y honesta y le permitan al mismo tiempo identificar, detectar, prevenir y atenuar los riesgos relacionados con el soborno transnacional y otras prácticas corruptas.

Por ello, los altos Directivos supervisaran que se difundan a nivel nacional el programa de divulgación de políticas, incluyendo las relacionadas con el Programa de ética empresarial de la Compañía.

5.2. Evaluación de los riesgos relacionados con el soborno transnacional:

Los procedimientos de evaluación de los programas de control de riesgo implementados por la compañía, tienen cubrimiento a nivel nacional y proporcional al tamaño, estructura, naturaleza, operación y actividades específicas de la Sociedad. Incluyendo dentro de estas situaciones de soborno transnacional. Se cuentan con procedimientos especiales para las operaciones que se lleven a cabo en países considerados como paraísos fiscales por parte del Gobierno colombiano.

5.3. Manual de cumplimiento:

En este manual se compilan todas las normas internas en materia de prevención del soborno transnacional, así como los principios y valores éticos que cada persona natural y/o jurídica considere apropiados para llevar a cabo sus negocios de manera ética, transparente y honesta.

Comprende la revisión, el diseño, aprobación, seguimiento, divulgación y capacitación que orienta la actuación de las contrapartes y la compañía en el Programa de Ética Empresarial, el cual deberá constar por escrito y actualizarse cuando se altere el grado de riesgo de Soborno Transnacional o la normatividad vigente lo exija.

En este manual se regulan aspectos para las operaciones internacionales de la sociedad, tales como: entrega de regalos a terceros; la política de la sociedad en materia de remuneraciones y pago de comisiones a empleados y contratistas respecto de negocios o transacciones internacionales; los gastos de la sociedad relacionados con actividades de entretenimiento, alimentación, hospedaje y viaje; entre otras.

5.4. Oficial de cumplimiento:

La Junta Directiva designara una persona natural de alta confianza dentro de la compañía, para liderar administrar el sistema de gestión de riesgos de soborno transnacional.

Esta persona asume las mismas funciones relacionadas con los otros sistemas de gestión de riesgo, el sistema de Autocontrol de riesgo para prevenir el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo, la protección de datos personales y la prevención de infracciones al régimen de competencia.

5.5. Procedimientos de debida diligencia:

Bajo este principio se hace la revisión periódica, sobre los aspectos legales, contables y financieros relacionados con un negocio o transacción internacional que haga la compañía, con el propósito de identificar y evaluar los riesgos de soborno transnacional que pueden afectar a la compañía, asociados al negocio, y a los contratistas.

5.6. Control y supervisión de las políticas de cumplimiento y del programa de ética empresarial:

Se evalúan y ponen en práctica las técnicas apropiadas para supervisar y evaluar periódicamente la efectividad de los procedimientos en la prevención del soborno transnacional y otras prácticas corruptas, así como para actualizar las políticas de cumplimiento cuando sea necesario.

Por ello, éste programa se incluye dentro del cronograma de auditorías de cumplimiento y procedimientos de debida diligencia conforme lo dispone el Sistema de Autocontrol para la Gestión del Riesgo en Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo – SAGRLAFT, dirigido por el oficial de cumplimiento.

5.7. Divulgación de las políticas de cumplimiento y del programa de ética empresarial:

Teniendo en cuenta que este programa se interrelaciona con el Sistema de Autocontrol para la Gestión del Riesgo en Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo – SAGRLAFT y el Sistema de Protección de Datos, se realizan campañas de comunicación en conjunto tanto a clientes, como a proveedores, empleados y/o contratistas.

Así mismo dentro del programa de capacitaciones se incluye éste Programa, a empleados, terceros y a los trabajadores de los contratistas, en donde se informan las sanciones para los empleados, clientes, proveedores, terceros, contratistas, o cualquier asociado al negocio que, infrinjan el programa de ética empresarial o cualquier norma relacionada con el soborno transnacional.

5.8. Canales de comunicación para reportar confidencialmente las infracciones al programa de ética empresarial:

Se han habilitado mecanismos de fácil acceso para que los empleados, asociados, contratistas y cualquier persona, a través del link https://docs.google.com/forms/d/1VFiaK2MeKJmcoqZIM03w5i4B9vi1hTV3T5N9gflSN1Y/viewform? edit_requested=true
A través de mensajes escritos que podrán dejarse en los buzones de nuestra sede principal ubicada en la Av 30 de Agosto No. 87-787 de la ciudad de Pereira, y/o a través del PBX: (036) 3112700, mediante los cuales pueden manifestar sus inquietudes, informar las posibles infracciones relacionadas con el soborno transnacional o cualquier otra práctica corrupta, y/o hacer denuncias anónimas.

La compañía cuenta con medidas internas, disciplinarias conforme al reglamento interno de trabajo y medidas de control que garantizan que ninguno de sus empleados denunciantes sea objeto de represalias por haber reportado infracciones a la ley o a las políticas de cumplimiento.

6.PRINCIPIOS FUNDAMENTALES:

El programa de transparencia y ética empresarial se establecen bajo la declaración de seis (6) principios fundamentales, los cuales deben reflejar nuestras acciones a todo nivel y se integran a los principios rectores que inspiran nuestra ética corporativa incluidos en el Código de ética y conducta: integridad y transparencia, corresponsabilidad, inclusión y diversidad, coherencia y congruencia a los valores corporativos.

– Principio de la Legalidad: Todas las personas vinculadas a la Compañía están comprometidas en velar por el cumplimiento no solamente de la letra sino del espíritu de la Constitución y de las leyes colombianas, igualmente de las disposiciones y reglamentaciones que expidan las autoridades y las normas y políticas fijadas por la Compañía.

– Principio de la honestidad: En la medida en que todos los trabajadores sean conscientes de sus responsabilidades y de sus obligaciones morales, legales y laborales y las practiquen, se puede afirmar que se está cumpliendo con los deberes frente a la comunidad, la empresa y el país y la única forma de hacerlo es guiándose por la senda de un negocio honesto, transparente y legítimo. Quienes tienen mayor nivel jerárquico y responsabilidad sobre bienes y procesos de la Compañía deben estar más comprometidos con una conducta próvida.

– Principio de la buena fe: Actuar con buena fe, con diligencia y cuidado, velando permanentemente por el respeto de las personas y el cumplimiento de la ley y dando prelación en sus decisiones a los principios y valores de la Compañía por encima del interés particular.

– Principio de la lealtad: Por lealtad con la Compañía toda persona debe comunicar oportunamente a sus superiores inmediatos todo hecho o irregularidad cometida por parte de otro funcionario o de un tercero, que afecte o pueda lesionar los intereses de la Compañía, de sus clientes, accionistas y directivos. Si el empleado prefiere conservar en reserva su identificación para comunicar dicho hecho, puede hacerlo a través de la Línea de Transparencia.

– Principio del interés general y corporativo: Todas las acciones siempre deben estar regidas por el interés general y la gestión a todo nivel debe estar desprovista de cualquier interés económico personal. Las conductas transparentes están exentas de pagos o reconocimientos para obtener o retener negocios o conseguir una ventaja de negocios.

Principio de la veracidad: Decimos y aceptamos la verdad por encima de cualquier consideración. La información que expedimos al público en general, es veraz.

7.VALORES:

De igual manera, la Compañía ha definido los siguientes valores que nos identifican:

– Integridad. Nuestra gente actúa con honestidad. Respetamos las leyes y las normas. Sabemos que con cada acción que realizamos damos buen ejemplo. Somos legítimos, transparentes y coherentes con nuestro actuar y pensar.

– Respeto. Respetamos la dignidad y la integridad física de las personas. Tenemos un profundo respeto por el consumidor, la sociedad, El respeto nos hace valorar la diferencia y construir relaciones de confianza basadas en la inclusión y el buen trato.

– Trabajo en equipo. Nuestro espíritu de cooperación hace que el trabajo y el aprendizaje en equipo sean esenciales para el éxito de la compañía. Generamos sinergias, co- creamos, compartimos ideas y sugerencias para mejorar nuestra eficiencia y aportar al mejoramiento de la calidad de vida del equipo humano.

– Buen Servicio. Actuamos con foco en el mercado porque nos debemos a nuestros clientes y consumidores. Los escuchamos, los atendemos con alto sentido de servicio y nos anticipamos a sus necesidades. Siempre les brindamos el mejor servicio. A ellos, más allá de nuestro portafolio, les brindamos opciones que les permiten tomarse la vida como una actitud frente al mundo.

– Calidad. Actuamos en todos nuestros procesos con alta exigencia y estándares de calidad. Operamos con excelencia para desarrollar toda nuestra capacidad de trabajo, buscando siempre, de forma simple y práctica, el mejor resultado. Trabajamos con oportunidad, agilidad, eficiencia y eficacia, y aportamos al desarrollo de Colombia porque tenemos un gran compromiso con el país.

– Innovación. Si no hay innovación no hay cambio. Buscamos constantemente la innovación efectiva. Nos gusta innovar porque contamos con gente creativa, que le gusta el mejoramiento continuo en los procesos en los que participa. Como organización estamos abiertos al cambio, a la transformación. Asumimos nuevos paradigmas y modelos mentales que aporten a la compañía, a las personas y a la sociedad.

De acuerdo con lo anterior, toda persona vinculada a la Compañía por cualquier medio es corresponsable en la adecuada y correcta aplicación del programa de transparencia y ética empresarial y de manera especial cuenta con todo el respaldo de la Alta Dirección para obrar en consonancia con los principios y valores declarados en el presente documento.

Es por ello que desde la Presidencia de la Compañía se valora y reconoce el esfuerzo y el compromiso de aquellas personas que obran con rectitud y velan por la integridad de la gestión empresarial.

Es imperativo anteponer la observancia de los principios y valores éticos al logro de las metas de la Compañía, considerando que es primordial generar una cultura orientada a aplicar y hacer cumplir las políticas que integran el Sistema de Gobierno, cumplimiento corporativo y ética empresarial.

Las personas vinculadas a la Compañía deben conocer y cumplir con todas las políticas y procedimientos que integran el Sistema de Gobierno, cumplimiento corporativo y el programa ética empresarial.

Los Empleados que tengan la facultad de realizar compras o negociaciones nacionales o internacionales, deben realizar la debida diligencia para conocer adecuadamente a los terceros, y en particular, la vinculación con entidades gubernamentales o servidores públicos antes de cerrar la compra o negociación. Para ello deben aplicar lo establecido en el Sistema de autocontrol y gestión del riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo.

8.CONTEXTO DE LOS PROCEDIMIENTOS

La gestión empresarial de la Compañía se fundamenta en principios de integridad, honestidad, responsabilidad y rectitud, bajo esa premisa fundamental, la Junta Directiva y la Dirección general de la Compañía promueven por convicción entre su equipo humano de trabajo, sus clientes, proveedores y demás grupos de interés el mayor rigor y pulcritud en todos sus comportamientos, los cuales debe estar regidos e inspirados por los más altos estándares de la ética.

El Sistema de Gestión responsable y ética de la Compañía, está contenido en el Código de Buen Gobierno, el Código de Ética y/o Conducta y el programa de transparencia y ética empresarial constituyéndose en los

instrumentos que deben servir de referencia para todas las acciones y comportamientos del equipo humano al servicio de la Compañía.

Consecuentemente con esta filosofía de Empresa, se establece el programa de transparencia y ética empresarial por medio de la cual se busca afianzar una cultura organizacional basada en los más elementales principios de la ética, garantizar un enfoque de control interno focalizado principalmente en la identificación y prevención de aquellas potenciales conductas que no se ajusten a las normas internas y a la Ley, asegurar la transparencia y fidelidad en la información de la Compañía de cualquier naturaleza y salvaguardar la buena imagen y reputación de la Compañía y sus marcas, así mismo promover el respeto por las normas de la libre competencia.

9.PRACTICAS CONSIDERADAS CORRUPTAS EN COLOMBIA Y EN EL EXTRANJERO, PROHIBIDAS POR LA COMPAÑÍA:

La Compañía prohíbe cualquier tipo de soborno o acto de corrupción, y exige el cumplimiento de todas las Normas anticorrupción y antisoborno incluyendo la Circular Externa 100-000003 de 2016 de la Superintendencia de Sociedades, y las demás concordantes, que la modifiquen o sustituyan.

Los Empleados, o representantes de la Compañía que viajan por el territorio nacional y/o al exterior, por razones de negocios a nombre de la compañía o en representación de ella, NO PODRAN:

• Ofrecer, dar, prometer, autorizar, dinero o cualquier bien-material (dinero en efectivo, regalos, prestamos, comidas, viajes, alojamiento, prestamos) a ningún servidor Público, o persona natural o persona jurídica, con el fin de obtener, retener, direccionar negocios a cualquier persona, para obtener una ventaja.
• No pueden hacerse pagos, regalos, beneficios a través de intermediarios.
• No puede ocultarse o disfrazarse los regalos a través de otros registros de gastos.
• No pueden dar regalos, viajes, atenciones, tarjetas de regalos (bonos), así no sean de valor material, si es considerado un acto corrupto, para obtener una ventaja inapropiada u obtener un favor, concepto favorable hacia la compañía o su representante, con gastos a cargo de la compañía.
• NO pueden dar regalos, viajes, atenciones, tarjetas de regalos (bonos), así no sean de valor material, si es considerado un acto corrupto, para obtener una ventaja inapropiada u obtener un favor, concepto favorable hacia la compañía o su representante con dinero propio de la persona.
• NO deben realizarse aportes, contribuciones a campañas políticas, a nombre de la compañía directa o indirectamente, mediante pagos, publicidad, o a cualquier entidad relacionada con un cargo político.
• En un proceso licitatorio, no deben darse comidas, regalos, viajes, atenciones, en los cuales la compañía este licitando.
• Los gastos de representación (viaje, comidas, regalos), solo están permitidos los regalos, atenciones razonables, de valor modesto o simbólico para efectos promocionales y ajustado a la política. Debe contar con la aprobación de la Dirección de Área, quien es responsable de vigilar que se cumplan los lineamientos de la Política de Ética Empresarial.
• No se autorizan anticipos para gastos de empleados públicos, con cargo a la compañía.
• Si se trata de un exservidor público, contratado con la compañía, en ningún caso, no podrá hacer uso de la información confidencial de la compañía o del ente gubernamental o tráfico de influencias en razón al cargo que desempeña.
• Limitar las entregas de regalos a terceros.

   

10. ELEMENTOS DEL PROGRAMA CORPORATIVO PARA EL ASEGURAMIENTO DE LA TRANSPARENCIA, INTEGRIDAD Y ÉTICA EMPRESARIAL

Siendo coherentes con los principios de la transparencia e integridad de la Compañía, se implementa el programa corporativo para el aseguramiento de actos transparentes y legítimos, el cual tiene por objeto, en primer lugar de promover y asegurar dentro de la Compañía la realización de conductas y actos ajustados a la normas legales e internas y las buenas costumbres, segundo la regulación de los mecanismos y procedimientos para la prevención de los actos que van en contravía del presente programa y tercero el establecimiento del debido proceso con el objeto de identificar y establecer responsabilidades de las personas involucradas en actos no transparentes.

El programa tiene los siguientes elementos:

– INTEGRAR y COORDINAR el conjunto de acciones necesarias para prevenir y controlar potenciales situaciones de fraude, soborno y corrupción.

– GENERAR un entorno de transparencia, integrando los diferentes sistemas desarrollados para la prevención y detección de acciones contrarias a la Ley y las normas internas, manteniendo canales adecuados para favorecer la comunicación de dichos asuntos en la Compañía.

– IMPULSAR una cultura organizacional basada en el principio de la legalidad y la transparencia y en la aplicación de los principios elementales de ética y comportamiento responsable del equipo humano de la Compañía, independientemente de su nivel jerárquico.

– IDENTIFICAR, DESARROLLAR e IMPLEMENTAR procedimientos adecuados para la prevención, detección y tratamiento de conductas no ajustadas al ordenamiento jurídico en la Compañía, propendiendo por su mejoramiento continuo. La identificación y evaluación de los riesgos se debe realizar siguiendo la metodología y la política de riesgos definida por la Compañía.

– GARANTIZAR el debido proceso para gestionar, sobre la base del respeto a la dignidad de la persona y sus derechos, la investigación de todo presunto acto fraudulento, de soborno o corrupción, asegurando la confidencialidad en el manejo de la información y la proporcionalidad de las acciones correctivas. Las personas que denuncien de buena fe una violación al Programa de transparencia y ética empresarial, están protegidas contra cualquier tipo de represalia.

– FOMENTAR el deber de lealtad de los trabajadores comunicando responsablemente cualquier sospecha de fraude del que tengan conocimiento.

11.MODALIDADES QUE VAN EN CONTRA DE LA TRANSPARENCIA, INTEGRIDAD Y LA ÉTICA EMPRESARIAL

Para efectos del programa de aseguramiento de la transparencia y la integridad en la Compañía ha de entenderse que el soborno y la corrupción en general es la voluntad de actuar deshonestamente a cambio de dinero o beneficios personales ocasionando daños favoreciendo injustamente a pocos que abusan de su poder o de su posición. Esta no solo crea una competencia desleal sino limita el camino a la eficiencia organizacional y la integridad de las personas.

Para facilitar la comprensión, se considera que las siguientes modalidades van en contravía del Programa de transparencia y ética empresarial:

11.1.      CONFLICTO DE INTERESES:

Todos los Gerentes, Directores, Jefes y empleados se asegurarán que todas las decisiones tomadas en el curso de su actividad estén dentro del interés de la compañía. Los conflictos de interés tienen que ser reportados con el fin de adoptar la conducta necesaria para retener la independencia de juicio y la alternativa. La existencia de este tipo de situaciones no implica que se descarte que nuestra compañía, pueda relacionarse en término comercial, profesional o en cualquier otro carácter con algún tercero, lo que se busca es que los colaboradores procedan a la revisión de la información a fin de evaluar y asegurar que no existan eventos que puedan ser causa de un perjuicio para nuestra organización.

Se entiende por conflicto de interés, cuando:

– Existen intereses contrapuestos entre un trabajador y los intereses de la Compañía, que pueden llevar a aquel a adoptar decisiones o a ejecutar actos que van en beneficio propio o de terceros y en detrimento de los intereses de la Compañía.

– Cuando exista cualquier circunstancia que pueda restarle independencia, equidad u objetividad a la actuación de cualquier trabajador de la Compañía, y ello pueda ir en detrimento de los intereses de la misma.

DECLARATORIA DE CONFLICTOS DE INTERÉS:

Se realizará para las personas con cargos de Dirección, supervisión, jefaturas, coordinadores, supervisores, Asesores, y cualquier nivel administrativo y/o operativo que tienen funciones de negociación y representación para negociar, comercializar, actuar en nombre de la compañía.

11.2.      SOBORNO:

El soborno se puede describir como el dar o recibir por parte de una persona, algo de valor (usualmente dinero, regalos, préstamos, recompensas, favores, comisiones o entretenimiento), como una inducción o recompensa inapropiada para la obtención de negocios o cualquier otro beneficio. El soborno puede tener lugar en el sector público (por ejemplo, sobornar a un funcionario o servidor público nacional o extranjero) o en el sector privado (por ejemplo, sobornar a un empleado de un cliente o proveedor).

Los sobornos y las comisiones ilegales pueden, por lo tanto, incluir, más no estar limitados a:

– Regalos y entretenimiento, hospitalidad, viajes y gastos de acomodación excesivos o inapropiados.

– Pagos, ya sea por parte de empleados o socios de negocios, tales como agentes, facilitadores o consultores.

– Otros “favores” suministrados a funcionarios o servidores públicos, clientes o proveedores, tales como contratar con una compañía de propiedad de un miembro de la familia del funcionario público, del cliente o del proveedor.

– El uso sin compensación de los servicios, las instalaciones o los bienes de la Compañía

Es posible verse inmerso en una situación de soborno. Ante ésta, el Empleado debe aplicar lo establecido en el Código de Conducta: “5.2.9. Corrupción y Soborno”. Y rechazar la propuesta de manera contundente, y poner en conocimiento esta situación a través de los canales previstos como la Línea de Transparencia o informar al Oficial de Cumplimiento.

11.2.1.  PRINCIPIOS PARA CONTRARESTAR EL SOBORNO EN LA COMPAÑÍA

La compañía prohíbe el soborno en cualquiera de sus formas ya sea de forma directa o indirecta y se compromete a:

• Implementar un programa para combatir el soborno, fraude y cualquier actividad u operación considerada corrupta.
• Aplicar el Código de Ética corporativo.
• Aplicar la normatividad de Transacciones con Partes Relacionadas de MEDIA COMMERCE PARTNERS S.A.S.
• Aplicar las políticas y procedimientos que orientan el comportamiento Ético de la organización.
• Realizar la evaluación de gestión de riesgos que afecten el cumplimiento de las políticas o lineamientos en la materia.
• Elaborar las comunicaciones internas y externas sobre la adopción de la Política.
• Implementar controles internos de vigilancia, monitoreo y garantía de aplicación de los principios corporativos.
• Realizar las capacitaciones sobre la adopción e implementación de la Política anticorrupción y antisoborno.
• Cumplir la normatividad legal nacional y las normas que regulan a MEDIA COMMERCE PARTNERS S.A.S que se encuentran vigentes.
• Prohibir cualquier participación en situaciones o transacciones de forma directa o indirecta consideradas como soborno o fraude.
• Promover los Procesos de Debida Diligencia y Auditoria de Cumplimiento, con el objeto de Identificar, contingencias de posibles actos de Soborno Transnacional, que pueden afectar a la Persona Jurídica.
• Promover los INSTRUMENTOS (Políticas, procedimientos, directrices), con que cuenta la compañía para promover la transparencia y la ética empresarial en los negocios, actividades y procesos.
• Implementar líneas de denuncia anónima.
• Vigilar el cumplimiento de la Política y cualquier incumplimiento se sancionará, conforme a lo estipulado en este documento.

11.2.2.  EVALUACIÓN DE LOS RIESGOS RELACIONADOS CON EL SOBORNO TRANSNACIONAL

Se realizará periódicamente evaluaciones de riesgos de soborno, bajo los criterios recomendados:

• Identificar los riesgos de soborno que la organización podría razonablemente proveer la evaluación del riesgo, teniendo en cuenta: El tamaño, la estructura, los lugares y sectores en que opera, la naturaleza, escala y complejidad de las actividades y operaciones de la organización, el modelo de negocios de la organización, la naturaleza y el alcance de las interacciones con los funcionarios públicos.
• Analizar, evaluar y priorizar los riesgos de soborno identificados.
• Evaluar la adecuación y eficacia de los controles existentes en la organización para mitigar los riesgos de soborno evaluadas.
• Se revisará la evaluación del riesgo de soborno, periódicamente para que los cambios y la nueva información puedan ser evaluados adecuadamente en función de la periodicidad y la frecuencia definidas por la organización.
• La organización establecerá criterios para evaluar su nivel de riesgo de soborno, que tendrá en cuenta las políticas y objetivos de la organización.

11.2.3.  Método de Evaluación:

El Método de evaluación a utilizar en identificación para explorar los riesgos, de corrupción y reconocer que la compañía puede estar expuesta, es el modelo de estándar de administración del Riesgo que aplica la compañía MEDIA COMMERCE PARTNERS S.A.S en la Gestión de Riesgos Operacionales, en el SAGRILAFT y en los requerimientos normativos de la RESOLUCIÓN 100-006261 De 2 de octubre de 2020, por la Superintendencia de Sociedades en Colombia.

El proceso metodológico de Administración del Riesgo, se desarrollará acorde a la identificación de las situaciones de riesgos y sus causas que afectan los procesos en la organización, identificando los eventos que pudieran llegar a materializarse en un riesgo soborno, fraude, corrupción, con metodologías estándar y a partir de experiencias y el conocimiento del negocio de forma cualitativa, del negocio, estructura, contrapartes, complejidad de las actividades y operaciones de la compañía y el alcance de las interacciones con los funcionarios públicos.

Se aplicarán encuestas de percepción de Ética Empresarial.

Se presentarán Informes de las áreas de control interno y/o Revisoría Fiscal externa, sobre incidentes pasados o actuales de incumplimiento.

Se realizarán Entrevistas con personal que cumplen funciones de control y gestión de cumplimiento, alta gerencias nacionales y grupo directivo.

11.2.3.1 RIESGO DE SOBORNO- FRAUDE- CORRUPCIÓN:

Es la posibilidad de ser involucrada, de la pérdida o daño que puede sufrir una compañía al ser utilizada directa o indirectamente a través de sus representantes, actividades u operaciones que puedan servir como instrumento para cometer delitos de corrupción, fraude, estafa, cohecho. El riesgo se materializa a través de los riesgos asociados a los delitos en interés o en beneficio de la persona jurídica, por persona funcionalmente relacionada con la empresa.

11.3.      CORRUPCIÓN:

Es todo hecho, tentativa u omisión deliberada para obtener un beneficio para sí o para terceros en detrimento de los principios organizacionales, independiente de los efectos financieros sobre las empresas.

Son las acciones que se presenten bajo una de dos modalidades:

Interna: Aceptación de sobornos provenientes de terceros hacia trabajadores de la Compañía, con el fin de que sus decisiones, acciones u omisiones beneficien a ese tercero.

Corporativa: aceptación de sobornos provenientes de empleados de la Compañía hacia funcionarios gubernamentales o terceros, de manera directa o a través de agentes; con el fin de que las decisiones del tercero, sus acciones u omisiones beneficien a la Compañía, o un empleado de ella.

Proceso de Identificación del Riesgo de Anticorrupción:

La identificación del riesgo para cada área – transacción, proyecto, actividades específicas, se realiza por medio de:

Proceso: Descripción

La identificación del riesgo:

• El oficial de cumplimiento con la asesoría del grupo directivo Identifican los riesgos, teniendo que involucrar a empleados con el conocimiento apropiado de la compañía, procesos y actividades.
• Se toman ayudas de las tipologías de corrupción.
• Fuentes de información externa como informes de entidades de control, medios de comunicación.
• Se elabora una lista de eventos de riesgo asociados a la fuente o generadora de riesgo: actividades, procesos, funciones de las personas, riesgo de corrupción. Los eventos del riesgo se asocian sobre el mayor impacto para la organización en caso de materializarse el riesgo.
• Una vez identificados los riesgos, se relacionan las causas que pueden generar dichos riesgos.
• Proceso que será aprobado por el Representante Legal y Grupo Directivo Local.

Determinar el impacto y Para cada uno de los eventos de riesgo identificados se debe la probabilidad determinar el impacto y la probabilidad, los cuales se medirán de acuerdo con las plantillas de clasificación de riesgos, definida en la metodología estándar de Gestión del Riesgo.

Riesgo Bruto (Inherente) De las mediciones de la probabilidad y el impacto “Riesgo Bruto” que inicialmente no tiene en cuenta los controles, permite determinar el riesgo inherente.

Perfil de Riesgo La compañía MEDIA COMMERCE PARTNERS S.A.S establecerá su perfil de riesgo, de acuerdo a la segmentación realizada para el SAGRLAFT; se describirá el impacto que puede generar a la organización, en el evento de materializarse el riesgo.

Medición y Control: Los riesgos identificados en cada proceso relacionado, serán medidos y controlados por los empleados responsables de cada proceso.

ESTIMACIÓN DE LA FRECUENCIA O PROBABILIDAD DE OCURRENCIA:

La frecuencia es una medida del coeficiente de ocurrencia de un evento expresado como la cantidad de ocurrencias de un evento en un tiempo dado. Se determinará por el número de eventos que estén expuestos en un periodo de tiempo, la escala seleccionada está definida de la siguiente manera:

Escala de Valoración:

Para tal efecto se utiliza una escala clasificada en 4 rangos de la siguiente manera:

Aceptable (0-3): En caso de que el evento de riesgo se encuentre en este nivel, la compañía debe realizar un monitoreo periódico para asegurar el cumplimiento de los controles.

Tolerable (4-6): Cuando el evento de riesgo se ubique dentro de este nivel, se requerirán controles específicos para tratarlo.

Grave (7-15): En el caso en que un evento de riesgo se encuentre en este nivel, la compañía. requiere perfeccionar controles y efectuar un plan de acción, adicionalmente deberá informar al Representante Legal y Grupo Directivo.

Crítico (16-25): En este caso, el empleado de Cumplimiento debe intervenir de una forma directa y debe informar de esto al Representante Legal y a la Junta Directiva.

La combinación de las evaluaciones de la probabilidad y del impacto potencial del riesgo de corrupción produce una evaluación del riesgo inherente.

El Riesgo inherente representa el nivel general de riesgo sin tener en cuenta los controles existentes.

FRAUDE:

Se entiende como el acto u omisión intencionada y diseñada para engañar a los demás, llevado a cabo por una o más personas con el fin de apropiarse, aprovecharse o hacerse a un bien ajeno sea material o intangible – de forma indebida, en perjuicio de otra y generalmente por la falta de conocimiento o malicia del afectado.

Con fundamento en lo anterior, se considera de manera especial que las siguientes conductas van contra la transparencia y la integridad corporativa:

Actos intencionales que buscan un beneficio propio o de terceros (material o inmaterial) por encima de los intereses de la Compañía.

Alteración de información y documentos de la Compañía para obtener un beneficio particular. Generación de reportes con base en información falsa o inexacta.

Uso indebido de información interna o confidencial (Propiedad intelectual, Información privilegiada, etc.).

Conductas deliberadas en los procesos de contratación y licitaciones con el fin de obtener dádivas (pagos o regalos a terceros, recibir pagos o regalos de terceros, etc.).

Destrucción u ocultamiento de información, registros o de activos.

Dar apariencia de legalidad a los recursos generados de actividades ilícitas. Destinar recursos para financiación del terrorismo.

Utilización de manera indebida bienes de propiedad de la Compañía que estén bajo su custodia.

Fraude informático.

Cualquier irregularidad similar o relacionada con los hechos anteriormente descritos.

INTERACCIÓN CON FUNCIONARIOS O SERVIDORES PÚBLICOS

GASTOS PARA REGALOS, VIAJES Y ENTRETENIMIENTO DE FUNCIONARIOS O SERVIDORES PÚBLICOS NACIONALES O EXTRANJEROS

Los Empleados no deben solicitar, aceptar, ofrecer o suministrar regalos, entretenimiento, hospitalidad, ni viajes, ni patrocinios con el fin de inducir, apoyar o recompensar una conducta irregular, con relación a obtener cualquier negocio que involucren a la Compañía.

Los regalos, gastos de entretenimiento u otras cortesías para beneficio de un funcionario o servidor público no son permitidos.

En caso de considerarse alguna cortesía no debe ser mayor a CINCO MIL PESOS M/CTE ($5.000); dichas cortesías requieren aprobación previa de la Jefatura Financiera y del Gerente Administrativo, y deben quedar registrados en la contabilidad, cumpliendo estrictamente lo establecido por las políticas y procedimientos de la Compañía.

RELACIONES DE EMPLEO CON EX -EMPLEADOS DE LA ADMINISTRACIÓN PÚBLICA

La contratación de ex – empleados de la Administración Pública, quienes en ejercicio de sus funciones tuvieron que ver con MEDIA COMMERCE PARTNERS S.A.S, o quienes estén relacionados con estos ex empleados por sangre o por matrimonio, tiene que ser hecha en estricto cumplimiento con los procedimientos estándar de selección de personal establecidos por la Compañía.

Se gestionará la Declaratoria al momento de vinculación directa. Relaciones con Representantes de Partidos Políticos y Grupos de Interés:

MEDIA COMMERCE PARTNERS S.A.S podrá relacionarse, participar y/o interactuar de manera transparente con todos los partidos políticos, con el fin de presentar de manera efectiva sus posiciones sobre asuntos y tópicos de interés.

MEDIA COMMERCE PARTNERS S.A.S igualmente podrá sostener relaciones con asociaciones comerciales, sindicatos, organizaciones ambientales y asociaciones similares, con el objeto de desarrollar sus actividades, establecer formas de cooperación que sean de mutuo beneficio, y presentar sus posiciones.

La presentación de posiciones específicas de la compañía, a partidos políticos y/o asociaciones, requiere la aprobación de la Gerencia General.

Negociaciones con agentes, intermediarios y pagos de facilitación.

En la Compañía no se deben utilizar intermediarios o terceras personas para que ellos realicen pagos inapropiados. Los pagos de facilitación (Pagos dados a un funcionario o persona de negocios para agilizar un trámite), están prohibidos.

Dichos pagos no deben hacerse a funcionarios públicos, ni siquiera si son una práctica común en un país determinado.

CONTRATOS O ACUERDOS CON TERCERAS PERSONAS

Todos los contratos o acuerdos suscritos por la Compañía, deben contener cláusulas, declaraciones o garantías sobre conductas antisoborno y anticorrupción. La Gerencia Administrativa y la Dirección Jurídica deben ser los

responsables de incluir dichas cláusulas en todos los contratos.

Además de declarar y garantizar el cumplimiento de este programa y las leyes y regulaciones anticorrupción aplicables, se debe incluir el derecho a terminar el contrato cuando ocurra una violación a este programa o cualquier ley o regulación anticorrupción aplicables.

En cualquier caso, el responsable de la negociación debe asegurar que las cláusulas estén incluidas antes de la firma de los contratos o acuerdos, de no observarse deben de solicitarlas a la Gerencia Administrativa y la Dirección Jurídica.

DONACIONES Y CONTRIBUCIONES POLÍTICAS

Todas las donaciones realizadas por la Compañía deben tener un fin lícito y se deben realizar siguiendo los procedimientos definidos en el documento que contiene la política de manejo en efectivo y lo regulado por el SAGRILAFT. Y lo determinado por la Junta Directiva.

POLÍTICA DE GRATIFICACIONES Y BENEFICIOS

Gratificaciones y Beneficios PERMITIDOS

Los actos de cortesía comercial son permitidos; aquellos actos de cortesía comercial, tales como los detalles de agradecimiento o actos de hospitalidad, siempre y cuando cumplan con los procedimientos oficiales de la Compañía.

Todo acto de cortesía, con clientes, proveedores, instituciones privadas, públicas contará siempre con la aprobación del Jefe inmediato.

Procedimiento incluido en el procedimiento de Gastos de Viaje y Rendición de cuentas

La compañía tiene como política que los gastos se legalizan por rendición de cuentas, de acuerdo al destino y días de viaje, donde se legalizan o reembolsan según el caso, los efectivamente incurridos y autorizados.

Los gastos de representación, están limitados al grupo Directivo, Asesor y Jefaturas, y solamente podrán realizarse a clientes, proveedores u otra contraparte con la aprobación de la Gerencia Administrativa.

Gratificaciones y Beneficios, NO PERMITIDOS

Todos los directores, ejecutivos, empleados y representantes de la compañía, TIENEN PROHIBIDO:

Propinas, regalos: No es permisible Ninguna práctica que potencialmente pueda ser considerada como corrupta. NO puede ser justificada o tolerada porque sea “costumbre” en el sector comercial en el que una actividad se lleve a cabo.

Dar o prometer (o recibir/aceptar), directa o indirectamente, dinero, regalos o beneficios de cualquier tipo, de manera personal a (de) terceros, (administración pública, asociaciones, otras organizaciones de tipo similar, clientes, proveedores, y terceros privados), con el propósito de obtener una ventaja indebida, personal o para la compañía, intentando influenciar en el criterio independiente del receptor.

Abstención de participar en cualquier conducta ilegal o reprochable o que incluyan prácticas corruptas, para lograr objetivos económicos o beneficios para la compañía.

Está prohibido dar/prometer, recibir/aceptar, directa o indirectamente, compensación de algún tipo, regalos, ventajas económicas o cualquier otro beneficio de, o para, una parte pública o privada y/o entidad representada directa o indirectamente por esa parte (incluyendo a través de familiares), que, o, Excedan un valor modesto y de los límites de una cortesía razonable; o Sean susceptibles de interpretarse como destinados a influenciar indebidamente las relaciones en la compañía y la parte arriba mencionada y/o la entidad representada directa o indirectamente por esa parte, independientemente de si el propósito buscado es, exclusivamente o de otra manera, en el interés y para beneficio de la compañía.

NO ES ADMISIBLE:

Regalos, presentes, donativos, contribuciones, entretenimiento, dinero en efectivo o cosas materiales de valor a cambio de obtener un beneficio propio en relación con negocios para la compañía y o que tengan un conflicto de interés.

Regalos, presentes, donativos, contribuciones, entretenimiento, dinero en efectivo o cosas materiales de valor, comisiones, propinas, a cambio de obtener un beneficio propio en procesos licitatorios en los que participa la compañía.

Regalos, presentes, donativos, contribuciones, entretenimiento dinero en efectivo o cosas materiales, propinas, consideradas ilegales o prohibidas para las partes.

Ningún empleado de la compañía o representante directo o indirecto, podrá recibir, pagos en dinero, regalos extravagantes, propinas, bienes suntuosos, sobornos, cosas materiales de cuantía, a cambio de obtener, hacer, dejar de hacer algo, en beneficio del tercero, para lograr un acuerdo, pago, crédito, ingreso, ocultamiento o suministro de información o compra- venta de bienes, en un negocio o transacción que beneficie a un cliente o proveedor y se relacione con la compañía.

REGISTROS CONTABLES

La Compañía debe llevar y mantener registros y cuentas que reflejen de forma exacta y precisa todas las transacciones realizadas. Los Empleados de la Compañía no pueden cambiar, omitir o tergiversar registros para ocultar actividades indebidas o que no indican correctamente la naturaleza de una transacción registrada.

La Compañía tiene controles internos para prevenir que se oculten o disimulen sobornos u otros pagos indebidos en transacciones como: comisiones, pagos de honorarios, patrocinios, donaciones, gastos de representación o cualquier otro rubro que sirva para ocultar o encubrir la naturaleza impropia del pago.

MECANISMOS PARA REPORTAR

Se han habilitado mecanismos de fácil acceso para que los empleados, asociados, contratistas y cualquier persona, tales como el correo electrónico: https://forms.office.com/pages/responsepage.aspx?id=w3kvjecDyU2S0x5tvLt5GgZDc0SzsZNMlECPudvxD4pUN0FPN1U2TlBDSjZXNzhBSDNCUENZSVBLUCQlQCN0PWcu , a través de mensajes escritos que podrán dejarse en los buzones de nuestra sede principal ubicada en la Av 30 de agosto #87-787 Pereira-Risaralda, y/o a través del PBX: (036) 311 2700, mediante los cuales pueden manifestar sus inquietudes, informar las posibles infracciones relacionadas con el soborno transnacional o cualquier otra práctica corrupta, y/o hacer denuncias anónimas.

Cuando se refiera a PQRS o denuncias por faltar a éste Programa, debe entenderse que es un reporte por conductas que van contra la Transparencia e Integridad de la Compañía. No es para sugerencias, ni atención de temas laborales, ni personales. Y este reporte debe hacerse con responsabilidad. Los hechos reportados deben ser reales y verificables.

ROLES Y RESPONSABILIDADES

La Alta Dirección de la Compañía:

Es responsable por la administración, prevención y detección del riesgo de fraude, soborno u otras conductas que afecten la transparencia. Esto incluye a todas las personas que tengan la calidad de Jefes, Administradores, Gerentes y Supervisores. Además, deben promover a través del ejemplo una cultura de transparencia e integridad en la cual el soborno, la corrupción y cualquier otro acto inapropiado sean considerados inaceptables.

La Junta Directiva

Es responsable de designar al Oficial de Ética y suministrar los recursos económicos, humanos y tecnológicos que éste requiera. Definir y aprobar las políticas y mecanismos para la prevención del soborno y de otras prácticas corruptas al interior de la Compañía. Ordenar las acciones pertinentes contra los altos directivos, cuando infrinjan lo previsto en el Programa de transparencia y ética Empresarial y revisar los informes que presente el Oficial de Ética, dejando expresa constancia en la respectiva acta.

Comité de Transparencia e Integridad:

Es el ente rector del Programa de transparencia y ética empresarial, su responsabilidad es velar por la correcta aplicación del programa y la implementación de los correctivos necesarios para garantizar una gestión acorde con los principios de la política.

Dirección de Auditoría y Riesgos:

Es quien asume el rol de Oficial de Ética. Es responsable de la implementación y articulación del programa de transparencia y ética empresarial y la encargada de ejecutar toda la operación logística de investigación y el debido proceso. Coordina y documenta los procesos investigativos. Debe reportar a la Presidencia- Gerencia y al Comité de transparencia e integridad, al menos cada seis meses, los informes sobre su gestión, los casos recibidos y las estrategias recomendadas para la investigación, y entregar anualmente el informe de su gestión. Debe evaluar los riesgos de soborno y corrupción, coordinar las capacitaciones de los empleados sobre la material y proponer mejora de procesos.

Equipo Humano:

Todos los trabajadores de la Compañía deben velar por una gestión transparente en sus respectivas áreas y en la Compañía en general.

Cualquier trabajador que tenga conocimiento sobre cualquiera de las modalidades del numeral 10 del presente documento, debe reportarlo inmediatamente por los medios establecidos en el Programa de transparencia y ética empresarial, al oficial de ética, al Jefe directo o, si no es pertinente a través de los medios de comunicación habilitados para ello.

Si es por medio del Jefe directo, éste debe reportarlo dentro las 24 horas siguientes al Oficial de cumplimiento. En estos casos, el trabajador goza de las siguientes garantías:

Confidencialidad sobre la información y las personas. Presunción de buena fe.

Cuando una persona reporta una conducta debe hacerlo con responsabilidad, se presume que lo hace de buena fe y con base en indicios o elementos reales.

OFICIAL DE CUMPLIMIENTO.

La persona designada por la junta directiva para liderar el programa y administrar el Sistema de Gestión de Riesgos de Soborno Transnacional, podrá asumir también las funciones en relación con otros sistemas de gestión del Riesgo, relacionados con el Lavado de Activos y el Financiamiento contra el Terrorismo.

El oficial de éste programa tendrá las siguientes funciones sin excluirse las inherentes a su cargo determinadas por las Leyes Colombianas:

La actualización de la política, está cargo del Oficial de Cumplimiento, con base en las características propias de la compañía e identificación de las fuentes de riesgo.

Deberá presentar al menos cada cuatro (6) meses, informes de gestión sobre el avance, cumplimiento del

Programa de Ética Empresarial.

Es quien orienta, capacita, recibe denuncias y ordena el inicio de procedimientos internos de investigación. Realizar las comunicaciones y capacitaciones para la divulgación de esta política.

Realizar la evaluación de los riesgos relacionados con el soborno transnacional, implementando metodologías de evaluación, prevención y mitigación de los factores de riesgo, inherentes al desarrollo de la actividad de soborno Transnacional (Riesgo país, Sector económico, Terceros).

Diseñar y aplicar encuestas para conocer el nivel de percepción de los empleados sobre el comportamiento Ética de la empresa y sus relacionados (empleados, clientes, proveedores).

Vigilar la incorporación en las clausulas en los contratos con terceros sobre la aceptación de la Política. Vigilar la aceptación de la adopción de la Política, al ingreso de los empleados directos e indirectos, proveedores y clientes.

Presentar al Representante Legal las denuncias que se reciban sobre violaciones de la política y las normas anticorrupción.

Implementar las medidas preventivas ordenadas por la Junta Directiva y/o Representante legal.

Atender y coordinar cualquier requerimiento interno, solicitud, denuncia sobre posibles actos de violación de la Política de Ética Empresarial y Anticorrupción.

Atender y coordinar cualquier requerimiento, solicitud de autoridad judicial o administrativa.

RESPONSABILIDAD.

Responsabilidad Individual:

El cumplimiento del programa es obligatorio y es deber de todos los Empleados, Representantes, de las personas con funciones de Asesor, Ejecutivos, Dirección y Administración de la Persona Jurídica y los Altos Directivos, su integral cumplimiento.

Responsabilidades Laborales:

Los asuntos relacionados con aspectos de índole laboral sólo se deben gestionar por intermedio de la Jefatura de Relaciones Laborales quien a su criterio debe definir si es un asunto de competencia del Comité de Convivencia.

Los casos que involucren potenciales conflictos de interés, deben ser direccionados de acuerdo con las instrucciones emitidas a través de Gestión Humana y el Código de Conducta a través del formulario electrónico que disponible en la intranet o reporte a través de correo electrónico a la Gerencia Administrativa.

ACCIONES CORRECTIVAS

En los asuntos relacionados con trabajadores vinculados a la Compañía se debe proceder de acuerdo con las normas legales laborales y el reglamento interno de trabajo de la Compañía.

Proveedores de bienes y servicios y distribuidores deben cumplir con lo pactado contractualmente en el acto jurídico que regula las obligaciones y derechos de las partes y a las formas previstas legalmente para terminar el vínculo si fuere necesario.

Autoridades Gubernamentales. Si fuere el caso, con la respectiva denuncia ante los entes de control competentes.

DIVULGACIÓN Y CAPACITACIÓN

La divulgación del Programa de transparencia y ética empresarial se debe realizar mediante la publicación en la intranet, correos electrónicos, la página web de la Compañía, y/o a través de carteleras en los centros de operación de la empresa, garantizando su acceso y conocimiento a todos los grupos de interés.

Las capacitaciones a los empleados en esta materia, se deben realizar por medio de la plataforma, y/o personalmente, desde el proceso de inducción, y debe estar a cargo del área de capacitación e inducción de la Compañía.

RÉGIMEN SANCIONATORIO

La Superintendencia de Sociedades, estipula la imposición de multas y/o sanciones a la persona jurídica, que incurra en conductas enunciadas en el art 2º de la Ley 1778 de 2016, de acuerdo a los criterios de graduación del art 7º de la misma Ley, con Multa de hasta doscientos mil (200.000) SMLV.

Criterio de Graduación de las Sanciones:

Serán impuestas por el Ente de Control, de acuerdo a la conducta, existencia efectividad, ejecución del programa.

Disposiciones en Materia Penal

El Soborno Transnacional, está tipificado como delito en el Código Penal Colombiano, en el artículo 433, en términos de prisión, inhabilidades y sanciones monetarias.

El Representante Legal, Junta Directiva, Asociados y Oficial de Cumplimiento, conocen las disposiciones y las sanciones administrativas y penales por incumplimiento a las instrucciones impartidas por la SuperSociedades, en materia de Transparencia y Ética Empresarial, de acuerdo al conductas previstas en el Art. 2º de la Ley 1778 de 2016.

En los asuntos relacionados con trabajadores vinculados a la Compañía se debe proceder de acuerdo con las normas legales laborales y el reglamento interno de trabajo de la Compañía.

Proveedores de bienes y servicios y distribuidores deben cumplir con lo pactado contractualmente en el acto jurídico que regula las obligaciones y derechos de las partes y a las formas previstas legalmente para terminar el vínculo si fuere necesario.

Autoridades Gubernamentales. Si fuere el caso, con la respectiva denuncia ante los entes de control competentes.

FORMATOS, ARCHIVO Y CONSERVACIÓN

El procedimiento de archivo y conservación de los documentos que estén relacionados con negocios o transacciones nacionales o internacionales, deben cumplir con el programa de gestión documental y las tablas de retención dispuestas por la Compañía, y el sistema de Tratamiento de Datos.

REFERENCIAS – PROGRAMAS INTEGRALES:

Norma Sistema de autocontrol y gestión del riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo – SAGRLAFT.

Código de Ética

Código de Buen Gobierno Corporativo

ANEXOS:

Código de Ética y conducta

Código de Buen Gobierno Corporativo

APROBACIÓN

La Junta Directiva y Representante Legal aprueba el presente Manual que soporta el Programa de Ética Empresarial, mediante Acta de Junta Directiva N.º 99.

Por lo anterior, el presente programa comienza a regir a partir del 30 de abril del 2021.

Podrá modificarse y/o ajustarse en cualquier momento, lo cual se hará constar en el Acta del órgano respectivo de la Compañía.

Representante Legal
MEDIA COMMERCE PARTNERS S.A.S.